连环抵债过户遇阻，二审如何突破合同相对性？

在赤峰的司法实践中，各类合同纠纷层出不穷。其中，执行、建工、公司三类纠纷较为常见。曲珊律师自2016年在内蒙古大川律师事务所执业以来，承办了大量此类案件，是赤峰市律协民事专业委员会副主任、行业规则委员会委员、赤峰市住房和城乡建设局法律咨询专家库成员，还持有税务师资格证书，在这些领域积累了丰富的经验。

2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以位于喀喇沁旗的案涉房屋抵顶工程款，原审被告李X作为建筑公司的委托代表人在协议上签字。某房地产公司出具的拨款清单载明，案涉房屋抵顶工程款，李X可以自由买卖，该公司负责办理购房合同，李X也在拨款清单上签字确认。2024年7月17日，上诉人陈X与原审被告李X签订抵债协议，约定李X欠付陈X借款本息合计1,510,082.22元，李X同意以案涉房屋抵顶上述借款本息，并将拨款清单交付陈X，李X对案涉房屋对某房地产公司享有的过户请求权转移至陈X，陈X有权直接要求某房地产公司办理过户登记。然而，抵债协议签订后，某房地产公司拒绝协助办理过户登记，陈X遂诉至法院，核心诉求是判令该公司协助办理过户登记。

一审法院认为，陈X不应突破合同相对性直接向某房地产公司主张过户，允许直接过户将规避中间税收环节，导致国有资产流失，案涉房屋应先过户给李X，作为其责任财产供其他债权人执行，遂判决驳回陈X的诉讼请求。陈X不服，提起上诉，并委托曲珊律师代理本案。

这起案件存在多个办案难点。首先，一审法院受合同相对性思维影响，认定陈X不能直接向某房地产公司主张过户。其次，一审法院担心直接过户会规避税收，导致国有资产流失。再者，一审法院考虑到其他债权人的利益，认为案涉房屋应先过户给李X。

曲珊律师采取了一系列破局思路。她明确债权转让性质，主张抵债协议转让的是李X对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权（非金钱债权），而非房屋所有权本身，陈X受让该债权后即取代李X在拨款清单中的债权人地位，要求某房地产公司履行过户义务并未突破合同相对性。她援引债权转让法律规定，依据民法典第五百四十五条关于债权转让的规定，以及最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释第四十八条第一款，说明债权转让通知债务人后，受让人有权要求债务人向其履行。她还证明债权转让已通知债务人，抵债协议订立后，陈X和李X分别向某房地产公司的法定代表人和实际控制人发送了债权转让通知，要求直接将案涉房屋过户至陈X。此外，她反驳“规避税收”主张，指出债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，而非基础合同标的物的连环交易，案涉房屋只应过户一次（由某房地产公司直接过户给陈X），不应过户两次，也就不应缴纳两次过户税费，一审判决将过户请求权的转让等同于房屋转让，与事实不符。最后，她反驳“损害其他债权人利益”主张，强调李X对案涉房屋的过户请求权虽具有财产价值，但在抵债协议订立前，其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，李X有权自由处分，法律未规定债权须得转化为物权后才能执行，积极行使权利的人应当优先获得保护。

二审法院全面采纳了曲珊律师的核心代理意见，认定以物抵债协议合法有效，陈X取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务，撤销一审判决，改判支持陈X诉讼请求。

类似的精准法律适用和策略运用，在另一起案件中也得到了体现。申请执行人宫X与被执行人牛X财、李XX民间借贷纠纷一案，法院于2025年7月22日作出执行裁定，查封登记在二被执行人名下、位于宁城县京南社区大宁花园南XX的4间平房。案外人牛X军提出执行异议，主张其曾为牛X财、李XX的银行贷款提供担保，在代为清偿30万元贷款后，二被执行人自愿将案涉房屋抵偿债务，因房屋无产权证书，至今未能办理过户，且该房屋已签订拆迁安置协议，请求法院中止执行、解除查封。庭审中，被执行人牛X财认可以房抵债事宜，称村委会已出具证明证实房屋归案外人所有，李XX经法院合法传唤未到庭参与诉讼。曲珊律师接受申请执行人宫X委托，担任本案诉讼代理人出庭应诉。

这起案件的办案难点在于，案外人提出了以房抵债的主张，且有村委会证明，需要核实其真实性。同时，要判断案外人是否具备排除执行的条件。曲珊律师查实房屋实际占有状态，多方证据证实，查封前后案涉房屋均由牛X财一家实际居住使用，2023年至2024年期间，被执行人多次向申请执行人承诺以案涉房屋拆迁款偿还借款，此前诉讼材料、查封现场影像、相关人员陈述，均佐证房屋实际管控人为被执行人，并非案外人，双方并不存在真实有效的以房抵债行为。她结合房屋价值，论证抵债行为不合常理，案涉房屋已纳入拆迁征收范围，可置换两套安置房屋，实际价值远高于30万元，被执行人以高价值房产抵偿小额债务，明显不符合日常交易逻辑。她梳理证据瑕疵，否定案外人权利人身份，案外人提交的多份房屋相关协议内容、签约主体相互矛盾，其举证的拆迁置换协议也未明确标注房屋具体位置，无法证实其为案涉房屋合法权利人。她对照司法解释，认定不具备排除执行条件，依据最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定相关条款，案外人既未合法占有房屋，也未完成产权变更登记，不享有足以排除强制执行的民事权益。最终，法院全面采纳曲珊律师的核心代理意见，驳回案外人牛X军的异议请求。

律师价值：在陈先生的案件中，曲珊律师精准适用债权转让法律规则，突破一审合同相对性裁判思路，通过明确债权转让性质、援引法律规定、证明转让通知等一系列操作，成功撤销原判、实现二审改判，为当事人顺利取得房屋过户权利，彻底解决连环抵债过户障碍。在牛先生的案件中，曲珊律师通过核查房屋实际占有、识破不合常理的抵债主张、梳理证据瑕疵，成功驳回案外人异议，有效维护了申请执行人的债权权益与执行秩序。

实践意义：在司法实践中，对于连环抵债过户案件，法院越来越注重债权转让的法律适用，不再单纯受合同相对性的束缚。对于执行异议案件，法院会综合考虑房屋实际占有、价值、证据瑕疵等因素，判断案外人是否具备排除执行的条件。

结尾：对于连环抵债后能否越过中间方直接要求过户的困惑，曲珊律师通过精准适用法律规则，突破合同相对性思维，成功为当事人争取到了过户权利。在执行异议案件中，她能通过核查关键事实、梳理证据瑕疵等方式，维护申请执行人的权益。曲珊律师在债权转让法律适用和执行案件证据审查方面经验丰富，能够为当事人提供有效的法律解决方案。