新三板如何引入新股东?

[律师回复] (一)在公司内部做一个股东会决议，形成文字，每个股东签上字。准备相关材料到工商局进行股东变更申请。
(二)向工商局提交材料：
1、营业执照正、副本原件;
2、新股东身份证原件 ;
3、新股东计生证/独生子女证(非广州户口)原件 ;
4、新股东彩色相片2张大一寸;
5、验资报告及新的股份安排;
6、新、旧董事会成员、监事会成员、经理安排;
7、原股东身份证或法人股东营业执照复印件;
8、公章，盖完取回。
(三)股东变更程序：
1、第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
2、第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
3、第三步：在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

[律师回复] (一)、在公司内部做一个股东会决议，形成文字，每个股东签上字。准备相关材料到工商局进行股东变更申请。
(二)、向工商局提交材料：
1、营业执照正、副本原件;
2、新股东身份证原件 ;
3、新股东计生证/独生子女证(非广州户口)原件 ;
4、新股东彩色相片2张大一寸;
5、验资报告及新的股份安排;
6、新、旧董事会成员、监事会成员、经理安排;
7、原股东身份证或法人股东营业执照复印件;
8、公章，盖完取回。
(三)、股东变更程序：
第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。
第二步：对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场作出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。
第三步：在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

[律师回复] 在假定你单位与个人签订的协议有效的前提下，可按以下方法处理：
1、建筑业企业为订立工程合同向中间人（包括单位和个人）支付的介绍费、信息费等，属于居间服务费，适用现代服务业中的「咨询服务」税目，税率为6%。
2、根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第587号）第十九条的规定：
「销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票。」

[律师回复] 一、增资方式
1、增加票面价值增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的，如股东新缴纳股款。
2、增加出资有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。
3、发行新股股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购，通常情况下，公司原有股东享有优先认购权。
4、债转股股份有限公司增加股份数额也可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。如果将债券转换为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。

[律师回复]
1.货币出资
(1)以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
(2)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
2.非货币财产出资
(1)对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
(2)未依法评估：先评估，后认定(2012年新增)
出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
(3)以划拨土地使用权或以设定权利负担的土地使用权出资：先补正，后认定(2012年新增)
出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
(4)已交付，未办理权属变更：可补正，自实际交付时享有股东权利(2012年新增)
①出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。
②出资人主张“自其实际交付财产给公司使用时”享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
(5)已办理权属变更，但未交付：应交付，实际交付后方可享有股东权利(2012年新增)
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
3.股权出资
(1)投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。
(2)出现下列情形之一的，股权公司的股权不得用于出资：
①股权公司的注册资本尚未缴足;
②已被设立质权;
③已被依法冻结;

[律师回复] 想把公司卖掉的话，资产评估有用，投资的话，还是看团队，看前景，看收益预期。现在很多的创投会把资金投入到有潜力的行业，就是看中这些。跟现有资产估值没有什么用。

[律师回复] 现在普通的企业已经取消了最低注册资本限额的规定。
有特殊要求的企业类型：
1）咨询服务类公司最低注册资本10万元；
2）投资管理咨询公司最低注册资本10万元；
3）贸易类(商贸,物贸,经贸)最低注册资本零售30万元；
4）贸易类(商贸,物贸,经贸) 最低注册资本批零50万元；
5）工贸公司最低注册资本50万元以上(必须是加工生产型) ；
5）实业公司最低注册资本500万元；
6）企业发展公司最低注册资本500万元(必须跨5个行业) ；
7）科技投资管理公司最低注册资本1000万元 ；
8） 集团公司注册资本要求
集团公司依据法律规定，其注册资本最低要求为5000万人民币。
9）特殊行业注册资本要求
特殊行业的注册资本有明确规定，比如国际货运代理最低注册资本为500万人民币，二级建筑工程公司要求为2000万人民币。

[律师回复] 一般来说没必要，如果你公司的经营状况非常好，旧股东不想让新股东享有他们原来的经营成果，它可以出资额和所占比例不成正比，所以没有必要重新评估。

[律师回复] 我觉得有很多的好处:
1.大股东可以掌控企业,得到企业更多的投资回报;
2.小股东可以得到分红派息.
3.可以买卖、转让股票,从中获利!

[律师回复] 变更的东西太多了，如果不嫌烦的话，我觉得可以分步办理。
1、先让C增资进入公司，同时修改章程，变更地址、经营范围和法定代表人；实际办理过程中，可以分步办理变更业务，先引进C增资，再办理其他变更事项。
2、A和B签署股权转让协议，B退出公司，同时修改公司章程和持股结构。

[律师回复] 根据公司法“公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

[律师回复]
1、除工资，盈利部分按照利润的20%提成，未盈利只算工资。
2、除工资，按照盈利部分20%提成后，再按出资比例分红。
3、看你风险承受能力了，建议第一种。风险值低。现在经济环境并不好，风险很多，也很大。不清楚可追问。

[律师回复] 入股协议书范本
甲方：乙方：
经甲、乙双方协商，就乙方入股给甲方发展产业，甲、乙双方本着公平、平等、互利的原则订立合作协议如下：
第一条、乙方自愿入股甲方投入_____产业。
第二条、公司注册资本为人民币_____万元。本次将公司资本金增加至_____万元人民币。公司现有股东实持资本金_____万元人民币,本次增各股东出资额_____万元人民币，出资方式为：现金方式。投资各方的出资方式、出资额和占股比例：甲方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;
乙方以_____作为出资，出资额_____万元人民币，占公司注册资本的_____%;
第三条本协议各方的权利和义务
1、根据公司法的规定组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。具体内容见有限责任公司章程。
2、投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的税后利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。
3、公司增资扩股成立后，应当在10天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后60天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
4、本协议各方未经其他各方书面同意不得擅自泄露本协议内容(为本协议服务人员和甲乙丙丁四方授权从事与本协议有关事项人员以及按照法律规定必须得知人员除外)。
第四条投资各方认为需要约定的其他事项
1、成立公司筹备组，成员由各股东方派员组成，出任法人代表一方的股东代表为组长，组织起草申办设立公司的各类文件;
2、出任法人代表的股东方先行垫付筹办费用，公司设立后该费用由公司承担;
3、上述各股东方委托出任法人代表方代理申办公司的各项注册事宜;
第五条本协议的修改、变更和终止
1、本协议一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。
2、对本协议及其补充协议所作的任何修改、变更，须经投资各方共同在书面协议上签字方能生效。
第六条违约责任
1、投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格,违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方;违约方未出资的，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，并有权按照违约方应当出资额追究违约方的违约责任。
2、投资各方如有违反本协议其他约定的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格，违约方所出的投资金额将作为违约金赔偿给守约方。
第七条争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决的，则任何各方均有权通过诉讼途径解决。
第八条本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。
第九条本协议自投资各方签字之日起生效。一式份，每方各执一份，每份具有同等法律效力。
甲方签名：乙方签名：签字日期：签订地点：

[律师回复] 按照如下步骤操作：
1、某个人转让部分股份时，需要征得股东会的同意，若其他股东愿意受让该部分股份，那么可以行使优先权，那么你就没机会了；
2、与某个人签订股权转让协议；
3、到工商局进行股权变更手续，完成你入股的程序；
注意事项：
1、受让某个公司股东中某个人的部分股，要注意做些调查，了解资金投入后仅仅通过分红，能否在3-5年内收回投资；
2、确定值得投资后，要与某个人协商，让其做工作避免其他股东优先受让了某个人的部分股分，可以使你完成股权转让；
3、股权转让协议签署时，也要注意付款时限，支付股权转让预付资金前，同时准备好股权变更的相关文件，如果某个人即使不履行协议，至少你自己拿着这些文件可以将股权变更至你的名下；
4、工商变更完成后，要求公司章程、股东名册给一份给你，落实你的权益。
5、如果你持有的股份超过20%以上，可以要求进入董事会，参与企业经营，保证自己的权益。

[律师回复] 1/7 分步阅读
首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
2/7
如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
（1）入股之前先搞清公司到底有多少家当，也就是净资产有多少，有条件的话，请会计师事务所审计一下比较放心，当然如果公司比较小，也就无所谓。
（2）入股方式要搞明白，是新增注册资本，还是股权转让。
（3）新增注册资本的话，要办好验资手续，修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。 4 如果是股权转让的话，要修改章程，然后再到工商局办理变更登记手续。
3/7
由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式，并签订股权变更协议、入股协议（包括股权比例、分红方案等）。
4/7
如果是采用增加公司注册资本的方式，应该先将公司的资产进行评估，然后将公司评估后的资产和新投入的资金相加的总资产作为新的注册资本，按照新投入资金与评估后公司资产的比例确定新加入股东的股份比例。
5/7
如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
6/7
如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
7/7
登记流程：首先要到当地工商行政服务大厅领取相关表格然后拿着已有公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证、还有现在法人的身份证、还有股东决议、以及变更登记表还有个人的一切证明，估计还要出资证明等。

[律师回复] 【法律意见】
1、新增股东之后，股权比例分配没有明确的标准，要看新入股的人出资多少，然后只要股东约定，重新协议分配即可。
2、股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。
3、股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。
【法律依据】
《中华人民共和国公司法》
第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。

[律师回复] 1.如果公司在发展的过程中有新的股东加入，如何计算公司的价值以及他应当占有多少股份呢？
我认为解决的方法和步骤如下：
一、首先应该确定新加入的股东是准备用现金，还是实物或技术入股。除现金外，实物或技术应通过评估先确定价值。
二、如果新加入者投入的是现金，可采取增加原公司的注册资本和原股东转让其部分投资而保持原注册资本不变两种参股方式。
三、由原公司的全体股东形成决议，同意不同意接受新股东加入及采用哪种方式。
公司法有关条款如下:
第三十三条：股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
第三十四条：股东在公司登记后，不得抽回出资。
第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记 载于股东名册。

五、如果采用新股东受让原股东投资的方式，应由原股东协商谁愿意出让手中的投资？原股东即可以出让部分投资减少投资比例，也可以出让全部投资退出股东会。这些都应该由原股东之间进行协商。
六、如果原股东同意新股东用实物（仪器、设备等）或技术入股，也应先进行评估后再按照规定操作。
公司法有关条款如下:
第二十四条：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。 以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
第二十五条：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专 利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十六条：股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。
七、如果新增股东，操作的手续可能和新设立公司相近似。

[律师回复]
1、新增股东之后，股权比例分配没有明确的标准，要看新入股的人出资多少，然后只要股东约定，重新协议分配即可。
2、股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。
3、股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。

[律师回复] 根据《中华人民共和国公司法》第一百三十三条 公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
(一)新股种类及数额;
(二)新股发行价格;
(三)新股发行的起止日期;
(四)向原有股东发行新股的种类及数额。
1、新增股东之后，股权比例分配没有明确的标准，要看新入股的人出资多少，然后只要股东约定，重新协议分配即可。
2、股份代表对公司的部分拥有权，分为普通股、优先股、未完全兑付的股权。
3、股东是股份制公司的出资人或叫投资人。股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，有权出席股东大会并有表决权，也指其他合资经营的工商企业的投资者。

[律师回复]
1、股东的盈余分配权，俗称股东分红权，指股东基于公司股东的资格和地位而享有的请求公司向自己分配股利的权利。股东行使该权须具备两个条件：一是从实体上公司需有实际可供分配的利润。二是从程序上公司的利润分配方案得到股东会或股东大会的通过。在以上两个条件未满足时，股东的盈余分配权尚只能是法律层面的期待权益。《公司法》第35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或不按照出资比例优先认缴出资的除外。
2、在公司存在可供分配利润的前提下，如果公司长期不分红，从程序上来说，根据《公司法》第167条规定，股东的盈余分配权以股东先行内部救济为原则，即股东可以提出召开股东会，讨论利润分配方案。由于股东大会的表决实施资本多数决的原则，所以，公司的股利分配方案往往成为大股东变现或操作股价的工具。在公司运作中，公司有可供分配的盈余，但却以各种理由不正当的拒绝向股东派发盈余，从而引发的纠纷。
3、股东的盈余分配权(股东分红权)诉讼救济途径：
当公司具备上述的利润分配条件，股东可以依法提起盈余利润分配诉讼;当公司过分提取任意公积金或以其它形式侵害股东的盈余分配权时，任何一个股东都可以资本多数决滥用，股东大会决议侵犯股东正当权利为由，向法院提起撤销股东会决议的撤销之诉或确认股东会决议无效的确认之诉，同时请求分配股利。