股东会决定和董事会制定决议相同吗？

[律师回复] 根据《公司法》等相关规定，股东会决议与董事会决议范围不同。<br/>股东会决议处理如下事宜：<br/>（一）决定公司的经营方针和投资计划；<br/>（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br/>（三）审议批准董事会的报告；<br/>（四）审议批准监事会或者监事的报告；<br/>（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br/>（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br/>（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br/>（八）对发行公司债券作出决议；<br/>（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br/>（十）修改公司章程；<br/>（十一）公司章程规定的其他职权。<br/>董事会决议处理如下事宜：<br/>（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；<br/>（二）执行股东会的决议；<br/>（三）决定公司的经营计划和投资方案；<br/>（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br/>（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br/>（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；<br/>（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；<br/>（八）决定公司内部管理机构的设置；<br/>（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；<br/>（十）制定公司的基本管理制度；<br/>（十一）公司章程规定的其他职权。

[律师回复] 股东大会：股东会是公司的权力机构，行使下列职权：<br/>（一）决定公司的经营方针和投资计划；<br/>（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；<br/>（三）审议批准董事会的报告；<br/>（四）审议批准监事会或者监事的报告；<br/>（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；<br/>（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br/>（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；<br/>（八）对发行公司债券作出决议；<br/>（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；<br/>（十）修改公司的章程。<br/> 董事会或执行董事：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。董事会对股东会负责，行使下列的职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬的事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬的事项；<br/>（十）制定公司的基本管理制度。<br/>《中华人民共和国公司法》第三十六条　<br/>有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。<br/>《中华人民共和国公司法》第四十四条　<br/>有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人但是，本法第五十条另有规定的除外。<br/>《中华人民共和国公司法》第五十条　<br/>股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。<br/>《中华人民共和国公司法》第九十八条<br/>股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

[律师回复] （1）决定公司的经营方针和投资计划。<br/> <br/>（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。<br/> <br/>（3）审议批准董事会的报告。<br/> <br/>（4）审议批准监事会或者监事的报告。<br/> <br/>（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。<br/> <br/>（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。<br/> <br/>（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。<br/> <br/>（8）对发行公司债券作出决议。<br/> <br/>（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。<br/> <br/>（10）修改公司章程。<br/>董事会的职权有：<br/> <br/>（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；<br/> （2）执行股东会的决议；<br/> <br/>（3）决定公司的经营计划和投资方案<br/> <br/>（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；<br/> <br/>（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；<br/> <br/>（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；<br/> <br/>（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；<br/> <br/>（8）决定公司内部管理机构的设置；<br/> <br/>（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；<br/> <br/>（10）制定公司的基本管理制度<br/>由此比较而看，从法律的角度上来讲，股东会制定方针，董事会制定方案并向股东会审批通过。简单地说，股东会的决议高于董事会的决议。<br/>而从实际角度出发，中国目前的许多有限责任公司或者股份有限公司的最大股东、董事长、总经理（首席执行官）是同一人（也包括董事长、大股东是老子，总经理是儿子的情况）。而由于董事会是由股东会选举产生，这又造成了董事会成员都是大、中股东，而持有小股份的小股东就不具有决策权或话语权。如此就使得董事会、股东会的会议决议混淆（毕竟管事的掌权的就是那几个人）。如，召开董事会后产生会议决议，就不再向股东会汇报审批等。但是，一个规范的公司、有着正确管理制度的公司应当按照法律章程来经营管理。

[律师回复] 股东会的决议高于董事会的决议。 而从实际角度出发，中国目前的许多有限责任公司或者股份有限公司的最大股东、董事长、总经理是同一人。而由于董事会是由股东会选举产生，这又造成了董事会成员都是大、中股东，而持有小股份的小股东就不具有决策权或话语权。

[律师回复] 如果控股股东行使股东大会召集权、投票权和表决权时，如果违反法律规定和程序，那么其他股东可以在规定的时间内提起诉讼，要求撤销、变更和确认股东大会决议无效。如果控股股东通过的股东大会决议无效，但控股股东已经实施并给上市公司造成损失的，上市公司董事会应当要求其赔偿损失，如果上市公司董事会、监事会不行施权利，其他股东可以提起股东代表诉讼，代表公司要求控股股东赔偿损失。