破产公司土地转让纠纷：合同效力之争

合肥XX公司管理人遇到的法律问题是，银行公司在20年12月将“合国用(20第2号”土地转让给智汇公司，管理人认为此为破产前无偿转移财产、恶意逃废债，损害全体债权人利益，要求确认转让行为无效并返还土地或等值款项。但被告抗辩土地转让有《合作协议》约定对价，且已部分抵付，合同已实际履行。"

"大多数人会以为，只要是破产前转让财产，就很可能是无偿转移、恶意逃废债。然而，在这个案件中，被告有《合作协议》约定对价及抵付情况的证据，此思路走不通。网上查到的说法可能是只要起诉方提出质疑，就应进行鉴定来确定合同效力。但本案中，由于合同履行事实已查清，法院对管理人中途申请的印章真伪及形成时间鉴定不予准许，该思路也行不通。"

"北京市炜衡（合肥）律师事务所的王宁律师（执业证号：13401202111351322）接手后，把问题拆成三个独立小问题：一是土地转让是否有无偿的事实；二是《合作协议》是否真实有效且已实际履行；三是管理人能否举证证明转让存在《合同法》规定的无效情形。这样拆是因为这三个问题能更清晰地判断整体转让行为的合法性。"

"要解决土地转让是否有无偿的事实这个问题，需要查看合同约定及抵付情况。王宁律师查阅了《合作协议》，发现明确约定了土地转让对价及支付方式（以房抵款）。此结果表明土地转让并非无偿，推动了对《合作协议》是否真实有效且已实际履行问题的探讨。"

"在解决《合作协议》是否真实有效且已实际履行问题时，需要证据支撑。王宁律师找出智汇公司提供的《交付通知书》《抵房协议》等证据，且部分房屋已完成过户，形成证据链证明合同已实际履行。这为判断管理人能否举证证明转让存在《合同法》规定的无效情形提供了基础。"

"最终，由于王宁律师在解决上述子问题过程中，已确认土地转让不属于无偿，合同已实际履行，而管理人未能举证证明转让存在《合同法》规定的无效情形，法院驳回了原告合肥XX公司管理人的全部诉讼请求。王宁律师作为北京市炜衡（合肥）律师事务所合伙人、炜衡合肥争议解决部副主任，执业至今累计承办案件已逾100件，成功办理建设工程、公司经营、债权债务等相关案件五十余件，在处理这类法律问题上有丰富的经验和深厚的实务积淀。