注册资本不变原股东按溢价退股合法吗？

一、注册资本不变原股东按溢价退股合法吗?

注册资本不变原股东按溢价退股合法，《公司法》第七十一条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

二、申请退股的法定情形

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。

《公司法》第七十四条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

由此可见，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外，在现行法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。

只要满足一定的条件，股东是可以溢价退股的。但是一般情况下，股东退股会对债权人带来一定的影响，故此退股的流程比较繁琐。有新的投资者之后，股东想溢价退股一般会得到其他股东的同意，此时在同等条件之下，其他股东可以优先受让股权。