公司吸收合并手续是怎样的？

[律师回复] 对于公司法吸收合并手续是什么这个问题，解答如下, 吸收合并的程序是怎样的<br/>吸收合并的程序包括股东会作出合并决议、编制资产负债表和财产清单、签署合并协议等。<br/>一、公司吸收合并的基本程序：<br/>1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议。<br/>2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单。<br/>3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：<br/>(1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人。<br/>(2)合并后公司的名称、住所、法定代表人。<br/>(3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。<br/>(4)合并形式。<br/>(5)合并协议各方债权、债务的承继方案。<br/>(6)违约责任。<br/>(7)解决争议的方式。<br/>(8)签约日期、地点。<br/>(9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。<br/>4、自作出决议之日起10日内通知债权人。<br/>5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。<br/>6、调账、报表合并等会计处理。<br/>7、合并报表后实收资本的验证。<br/>8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。<br/>二、公司吸收合并需提交的材料：<br/>(一)存续公司变更登记应提交的材料和要求<br/>1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)。<br/>2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。<br/>3、各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。<br/>4、合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。<br/>5、验资报告和合并后的存续公司的资产负债表。<br/>6、修改后的存续公司章程或章程修正案。<br/>7、在报纸上登载合并公告的证明。<br/>8、债务清偿或者债务担保的说明。<br/>说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。<br/>9、合并后存续的公司股东会的决议。<br/>10、新股东身份证明和《公司股东名录》。<br/>1<br/>1、被吸收公司已办理注销登记的证明。<br/>1<br/>2、营业执照。<br/>(二)被吸收公司的申请注销登记：<br/>1、《公司注销登记申请书》(公司加盖公章)。<br/>2、《企业(公司)申请登记委托书》(公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限。<br/>3、公司股东会关于公司合并和解散的决议。<br/>4、合并协议。<br/>5、在报纸上登载合并公告的证明。<br/>6、债务清偿或者债务担保的说明。<br/>7、公司营业执照正副本。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 公司吸收合并所需提交文件：<br/>一、存续公司变更登记需提交以下文件：<br/>1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;<br/>2、合并后公司新章程或者公司章程修正案;<br/>3、各公司股东会关于合并的决议;<br/>4、各合并公司订立的合并协议;<br/>5、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;<br/>6、各合并公司清偿债务和债务担保情况的说明;<br/>7、合并后注册资本变更的，提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明;<br/>8、新股东的法人资格证明或者自然人身份证明;<br/>9、公司《企业法人营业执照》正、副本原件;<br/>二、被吸收公司注销登记需提交以下文件：<br/>1、公司的法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;<br/>2、各合并公司股东会关于合并的决议;<br/>3、各合并公司订立的合并协议;<br/>4、各合并公司自作出合并决议之日起30日内在报纸上登载合并公告至少三次的证明;<br/>5、各合并公司债务清偿或者债务担保情况的说明;<br/>6、公司的《企业法人营业执照》正、副本。<br/>办事程序：<br/>1、公司备齐文件后，由公司指定的代表或者委托的代理人凭有关代理证明向登记机关申请，登记机关受理后发给《企业登记受理通知书》;<br/>2、领照人凭《企业登记受理通知书》及身份证到登记机关缴交登记费，领取《企业法人营业执照》;或者领取《企业登记驳回通知书》<br/>办事时限：5个工作日<br/>《中华人民共和国公司法》关于公司吸收合并的规定：<br/>第一百七十二条<br/>公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。<br/>一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。<br/>第一百七十三条<br/>公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。<br/>第一百七十四条<br/>公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

[律师回复] 吸收合并存续公司办理工商变更登记时<br/>（<br/>1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（领取，公司加盖公章）；<br/>（<br/>2）《企业（公司）申请登记委托书》（领取，公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；<br/>（<br/>3）合并各方公司股东会的决议；股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。<br/>（<br/>4）合并协议；合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。<br/>（<br/>5）验资报告和合并后公司的资产负债表；<br/>（<br/>6）修改后的公司章程或章程修正案；<br/>（<br/>7）在报纸上登载合并公告一次的证明；<br/>（<br/>8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。<br/>（<br/>9）合并后新公司股东会的决议；<br/>（<br/>10）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东（发起人）名录》；（11）因合并而解散的公司已办理注销登记的证明；（12）合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交授权部门或者省级人民政府的批准文件；(13)营业执照。公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后批准的价格办理变更手续。

[律师回复] 受法律保护。可加律师手机号WX详细咨询法律方案。

[律师回复] 合并方是母公司，被合并方是子公司，会计报表时母公司要合并子公司的财务报表。根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定，公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。