商事租赁与货物买卖合同纠纷办案案例展示

林智敏律师是广东广信君达律师事务所合伙人，中共党员，中国政法大学法学硕士，现管理15-20人的专业法律服务团队，执业以来累计办理案件逾千件，担任广州市走私犯罪刑事法律专业委员会委员、广州市海珠区司法局法律援助处常备援助律师等多项社会职务，始终秉持「事前防风险、事中解争议、事后挽损失」的执业理念，工作时间内咨询问题1小时内即可响应。以下是团队近期办结的两起典型商事纠纷案例：

2019年5月，当事人邓某与承租人武某签订《租赁合同》，约定武某承租邓某转租的150平方米商铺，月租金三千余元，租赁期限4年8个月。武某签约当日足额支付首月租金、保证金及水电费押金合计1.1万余元。双方履约仅3天，就因后门楼梯通道的使用问题产生分歧，武某直接通过微信提出终止租赁关系，邓某次日便张贴招租公告，以实际行为同意解除合同。随后武某起诉要求邓某全额退还已交费用并支付7千余元违约金，邓某也委托林智敏律师团队提起反诉，主张武某承担提前解约的违约金、房屋空置损失、恢复租赁前房屋装修原状的相关费用。

本案核心争议分为四层：一是案涉租赁合同的实际解除时点如何认定；二是双方书面合同约定的租赁范围是否包含引发争议的后门楼梯通道；三是提前解约的违约责任应当归属于哪一方，各项索赔金额是否具备合法依据；四是承租人已预交的租金、保证金、水电押金的退还规则。

团队接受委托后明确：租赁范围的界定应当严格以书面合同载明的面积、区位条款为准，未纳入书面约定的附属空间不能自动推定属于承租权益范畴；单方无正当理由提前解约的，违约方应当按照合同约定承担违约金，同时赔偿守约方的实际空置、装修复原损失。

林智敏律师团队第一时间梳理全流程微信沟通记录、招租公告照片、房屋交付时的原状照片，锚定「武某未尽经营者审慎注意义务单方解约」的核心事实，针对性提出反诉请求覆盖全部实际损失。庭审中紧扣书面合同条款，直接击破原告主张「后门楼梯属于约定租赁配套、被告违约在先」的主张；同时主动申请司法鉴定机构对房屋恢复原状的费用进行评估，以中立鉴定意见作为索赔的客观依据，避免损失金额无举证支撑不被法院采信。

法院最终认定双方以实际行为协商一致确认合同于2019年5月21日解除，武某单方提出解约构成违约，全部支持了我方的核心反诉主张：

1.确认案涉《租赁合同》已解除；

2.扣除实际占用天数的租金后，邓某向武某返还剩余租金、水电押金及保证金合计1万余元；

3.武某向邓某支付违约金、房屋空置损失及恢复原状费用共计7.1万余元；

4.驳回双方超出上述范围的其他诉讼请求。

2020年4月，委托方某材料贸易公司与卖方某化工公司签订《购销货物合同》，约定向对方采购3吨聚丙烯，总货款6.9万元，交货期限为当月20日。委托方签约当日便将全部货款转入卖方法定代表人蒋某的个人账户，但后续卖方仅交付2吨货物，剩余1吨货逾期始终未交付。委托方多次发函协商退款未果后委托林智敏律师团队起诉，要求确认合同解除、卖方退还剩余2.3万元货款及利息，同时要求卖方唯一股东蒋某对债务承担连带清偿责任。诉讼中卖方抗辩称逾期交货属于疫情不可抗力，且已交付的2吨货物属于双方另行约定的高价合同项下，蒋某收款属于职务行为无需担责。

本案核心法律争议有三点：一是卖方逾期交货是否构成根本违约，是否满足合同法定解除条件；二是已交付的2吨货物应当对应哪一份书面合同，剩余未交货部分的退款责任如何界定；三是一人有限责任公司的股东收取货款未入公账，能否认定财产混同、由股东承担连带责任。

团队研判后认为：卖方无证据证明疫情管控直接导致其无法交货，也无证据证明双方另行达成过高价交易的口头约定，按照商事交易惯例应当优先认定在先签订的书面合同已部分履行；蒋某作为一人公司的唯一股东，未能举证证明个人财产独立于公司财产，依据《公司法》相关规定，应当对公司债务承担连带责任。

林智敏律师团队第一时间梳理付款凭证、交货记录、沟通函件全量证据，果断将一人公司股东蒋某列为共同被告，直接锁定两个责任主体避免后续执行无财产可供执行的风险。庭审中针对被告提出的不可抗力、货物归属另一合同的抗辩，以交易惯例规则和完整证据链逐一反驳，同时重点围绕一人公司财产混同的法定要件完成举证说理，打消法院「股东无需担责」的可能性。

法院完全采纳我方代理意见，作出支持原告诉求的生效判决：

1.确认案涉《购销货物合同》已依法解除；

2.被告化工公司于判决生效3日内退还委托方剩余货款2.3万元及对应利息；

3.被告蒋某对上述全部债务承担连带清偿责任；

4.案件受理费188元由两被告共同负担。