融资租赁不良处置诉讼实操路径指引

金融不良资产处置中，融资租赁类案件常遇保证脱责、租金减免的抗辩僵局，本案类案件的核心难点在于债务人以展期、车辆返还为借口拒绝履行合同义务，担保方刻意规避连带责任，最终通过分层策略设计，在两起同类融资租赁合同纠纷中全额保障委托人千万级不良债权的核心权益，为同行处理此类案件提供可复用的证据梳理、诉请架构实操路径。

2021年以来，本地多家融资租赁企业批量出现车辆类售后回租业务不良，两类典型矛盾集中显现：其一为债务人多次申请租金展期后逾期，连带保证人以未同意展期为由主张脱责；其二为承租人擅自返还部分车辆，以此要求抵扣对应全部租金。两案所涉主体均使用化名，第一案中原告为云安金融租赁公司，被告分别为承租人宏远货运、连带保证人李民、抵押人顺通物流；第二案原告同为云安金融租赁公司，被告为承租人张涛、两家挂靠运输企业恒运车队、路通运输。此前委托人自行催收近半年无进展，逐案委托云南仁悦律师事务所的王禾杰律师团队代理诉讼。

接手案件后团队第一时间梳理两类案件的共性与个性问题，核心争议可归纳为三项：

第一，多轮展期协议签署后，未单独出具同意继续担保书面函件的连带保证人，是否仍需承担保证责任；

第二，承租人主张部分融资租赁车辆已返还出租方，是否可直接免除对应部分的剩余租金支付义务；

第三，售后回租模式下挂靠在物流企业名下的车辆，已办理抵押登记的，出租方是否可正常就车辆处置价款优先受偿。

团队预判两类案件均存在部分被告缺席、证据材料零散（多份补充展期协议散落在不同业务人员手中）的显性风险，同时隐性风险为如果法院认定展期变更主合同内容未取得保证人同意直接免责，将直接导致超60%的债权失去担保追偿路径。

王禾杰律师确立「客户商业目标优先」的核心代理思路，委托人的核心诉求并非仅拿到胜诉判决，而是尽可能覆盖全部欠付本金、资金占用损失，同时打通可执行的担保财产渠道。

首先在诉请设计上设置主备位架构：主诉请要求承租人支付全部剩余租金、合法范围内的罚息、实现债权的全部费用（律师费、公告费等），同时主张保证人承担连带责任、对全部抵押车辆享有优先受偿权；备位诉请提前针对可能出现的合同性质认定偏差，请求法院参照民间借贷合法利率标准支持资金占用损失，避免因罚息标准不被全额支持出现权益空转。

其次是证据体系的重构：团队梳理出从初始售后回租协议、每一份展期补充协议、车辆抵押登记凭证、连带保证函、全周期还款台账、催收记录，再到维权费用票据的完整闭环，对每一份展期协议的变更内容逐一标注，明确所有展期仅调整还款期限，未提高原合同约定的租金总额、罚息标准，完全不存在加重债务人债务的情形。

庭审阶段针对保证人的展期免责抗辩，王禾杰律师直接引用《中华人民共和国民法典》第六百九十五条的规定：债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经保证人书面同意的，变更的履行期限对保证人不发生效力，但是保证人仍应当对原合同约定的保证期间内的债务承担保证责任，清晰论证本案债务并未超出原保证范围，保证责任不应免除。针对承租人返还车辆即免租的抗辩，直接援引融资租赁合同中明确约定的「收回车辆仅为保障出租方优先受偿的措施，不直接抵扣剩余租金」的条款，结合《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》相关规定，驳斥其无合同及法律依据。

庭审前后团队同时同步开展两轮调解博弈，一方面向承租人释明如果判决生效后进入强制执行，除租金外还将产生额外的迟延履行金，同时保留协商分期履行的空间，避免债务人彻底丧失履行意愿；另一方面向缺席的抵押物流企业释明抵押车辆处置后可向承租人追偿的规则，推动其配合后续财产处置。

两案均由法院适用普通程序审理后作出一审生效判决：

第一起案件中，法院认定案涉融资租赁、抵押、保证合同合法有效，展期未加重债务人负担，保证人仍需承担连带清偿责任，支持云安金融租赁公司全部诉请中的欠付租金、合规罚息、3000元律师费、200元公告费，同时支持其对顺通物流名下抵押车辆处置价款的优先受偿权，仅对原告诉请中重复主张的违约金予以驳回。

第二起案件中，法院认定承租人返还车辆的行为不构成租金免除的合法事由，全额支持原告诉请的含留购价在内的全部欠付租金、对应罚息、维权费用，确认云安金融租赁公司对两台挂靠车辆的优先受偿权。

两案判决作出后各方均未上诉，目前已进入强制执行阶段，已协助委托人收回对应不良债权百余万元，符合此前预设的商业目标。

1.金融机构开展融资租赁展期业务时，即便不调整债务总额，也建议尽可能取得所有保证人的书面确认，避免后续就保证责任范围产生争议；

2.售后回租协议中应当明确约定收回车辆的处置性质，直接排除「收车即免租」的解读空间，降低后续诉讼的抗辩风险；

3.按照《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，被告经合法传唤无正当理由拒不到庭的，法院可缺席审理，权利人无需因部分主体失联而停滞维权进程。