公司股东大会股权转让决议怎么写？

[律师回复] 您好，关于股权转让给内部股东的股东会决议样本这个问题，我的解答如下, ××有限责任公司股东会
关于同意×××、×××转让其股份的决议
出席会议股东：
出席本次会议的股东代表　的股份，决议事项经出席会议股东所持表决权的半数通过。
根据股东、先生提出转让其所持有的　有限责任公司(以下简称公司)股份的书面申请，　有限责任公司股东大会于　年　月　日召开会议。会议中全体股东认真听取了原股东　、　先生转让股份的说明，公司股东会就此问题及相关事宜进行了讨论，并作如下决议：
1.同意　先生将所持公司　的股份，以　万元转让给　先生，批准了　与　先生关于股份转让事宜签订的协议。
2.同意　先生将所持公司　的股份，以　万元转让给　、　、　、　先生。其中，出资万元购买　的股份出资万元购买　的股份出资　万元购买　的股份出资　万元购买　的股份。
3.鉴于股东的变化，股东会决定修改公司章程，并选举新一届公司董事会和监事会。选举股东×××、×××为公司新董事，同时免去×××(转让股份的原股东)董事、×××(转让股份的原股东)监事的职务。
4.会议决定根据本次会议精神及《公司法》修改《公司章程》(第次修改)。
5.会议决定委托公司职员　负责拟定相关文件、材料，向省工商局申办公司变更登记手续，并办理新设企业的开业登记手续。
原股东：新增股东：
年　月　日。

[律师回复] 对于股份公司股权转让需要股东会决议吗这个问题，解答如下, 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

[律师回复] 【法律意见】
有限公司股权转让协议
转让方：＿＿＿＿＿＿＿（甲方）住所：受让方：＿＿＿＿＿＿＿（乙方）住所：本协议由甲方与乙方就＿＿＿＿＿＿＿有限公司　的股权转让事宜，于＿＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日在＿＿＿＿＿＿＿市订立。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：
第一条股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有＿＿＿＿＿＿＿有限公司＿＿＿＿＿＿＿％的股权共＿＿＿＿＿＿＿万元出资额，以＿＿＿＿＿＿＿万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、乙方同意在本协议订立十五日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。
第二条　保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在＿＿＿＿＿＿＿有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何
第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在＿＿＿＿＿＿＿有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认＿＿＿＿＿＿＿有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条　盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方、即成为＿＿＿＿＿＿＿有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条　费用负担本次股权转让有关费用，由（双方）承担。
第五条　协议的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
第六条　争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民。
第七条　协议生效的条件和日期本协议经各方签字后生效。
第八条　本协议正本一式四份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，北京　有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方（签名））　：＿＿＿＿＿＿＿　乙方（签名）　：＿＿＿＿＿＿＿

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让合同可能出现的争议很多，如转让方向受让方提供了虚假的公司资料或信息、受让方没有按照约定履行付款义务等，这些争议的处理与一般合同相比并无特殊之处，我们在此就不予讨论。这里主要分析因受让方未能及时取得并行使完整的股东权所引起的争议的处理。
实践中可能出现股权转让合同的双方已经履行了合同义务，而公司董事会或其他股东拒绝接受新股东或消极，拒不办理或拖延办理股东名册变更、公司章程修改或工商变更登记手续，使受让方无法享有、行使股东权利，或无法完整地享有、行使股东权利，进而引发争议的情况。在此情况下，受让方可否因此主张解除股权转让合同，要求返还转让款并赔偿损失?
按照前面的分析，转让方在正式通知公司办理股权变更手续之后，除了股权转让合同有特殊约定的以外，他在合同中的基本义务就履行完毕了，至于公司及其他股东采取什么样的行动，转让方并不能控制。对于受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，如果转让方对此并无过错，就不应该由转让方承受不利后果或承担责任。因此，在此情况下，应该承认股权转让合同的约束力，不支持受让方因上述原因解除合同的要求。
因公司怠于或拒绝履行法定义务，而使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利时，对于受让方的民事权利，完全可以给予适当的法律救济。在此情况下，股权受让方可以公司(可以包括公司董事)，请求判令公司及其董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。可以判决支持受让方的主张。

[律师回复] 股权股东的权利，不需经董事会或股东大会决议，按《公司法》规定程序办理即可。但有下列情形需慎重对待：　　
第
一，公司章程规定股东不得向股东以外的人转让股权的，而股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东大会审议（对这一条，本人认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是无效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的）。　　
第
二，公司控制股东拟转让股权，为保护其他股东利益，公司最好进行审计、评估，以免大股东侵害其他股东情况发生，亦需董事会、股东大会对大股东进行定性、评价。　　
第
三，公司对外投资的股权欲转让的，须经董事会乃股东大会进行审议，作为公司大事项对待，应经审议作出决定。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
首先，法律对此事项专门规定的表决方式，是必须经“全体股东过半数”同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数同意”，其文义明确强调按照股东人数行使表决权。公司法第四十二条虽原则性地规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但其第七十一条的规定，应当视为是对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。
其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
从有限责任公司股东会的职权看，除“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，所以，应当由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但“股东向股东以外的人转让其出资”则性质不同，它涉及到公司出资人的变化，合作之人的变化显然应属于人合性质的事项。人合性质的事项，应当由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴，否则可不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少无关，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。
此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 公司内部股权转让协议范本
_________有限公司股东：_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：
转让方（以下简称“甲方”）：
身份证号码：
住所：
联系电话：
受让方（以下简称“乙方”）：
身份证号码：
住所：
联系电话：
第一条 股权转让
_________股东自协议签署之日起辞去_________有限公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。
1、原股东甲方将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________％转让给股东_________。
2、股东乙方在公司的股权由原先的人民币_________％，占公司注册资本的_________％，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的_________％。
第二条 转让款支付
1、乙方于本合同签订之日起_________日内向甲方支付首期转让款人民币_________元（大写：人民币__________________元整）。
2、有关股权转让的工商变更登记手续完成后_________日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款即人民币_________元（大写：人民币__________________元整）。
3、乙方应将上述款项支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前_________个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。
账户名称：
开户银行：
账号：
第三条 费用负担
本次股权转让有关费用,由_________承担。
第四条 合同的变更与解除
发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。
2、一方当事人丧失实际履约能力。
3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。
第五条 争议的解决
1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。
2、如果协商不成,则将争议提交_________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
第六条 合同生效的条件和日期
本合同经各方签字后生效。
第七条 本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份, _________有限公司存一份,均具有同等法律效力。
（以下无正文）
签订日期 ： 年 月 日
转让方：
受让方：

[律师回复] 转让方（甲方）：____________________
受让方（乙方）：____________________
　　甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的___________有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：
　　1．转让方（甲方）转让给受让方（乙方）___________有限公司的___________%股权，受让方同意接受。
　　2．由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。
　　3．股权转让价格及支付方式、支付期限：________________________________。
　　4．本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。
　　5．乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。
　　6．受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。
　　7．股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或承担。
　　8．股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份及股东权益丧失。
　　9．违约责任：_________________________________________________________。
　　10．本协议变更或解除：________________________________________________。
　　11．争议解决约定：____________________________________________________。
　　12．本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。
　　13．本协议自将以双方签字之日起生效。
转让方（签字）：_______________
受让方（签字）：_______________
___________年_______月_______日

[律师回复] 在股权转让交易中应区分股东内部转让与外部转让，内外有别予以处理。内部转让被判决无效，则已经转让的股权随之无效，外部转让决议判决无效，对善意第三人来说，不影响已经转让的股权。如果转让行为发生在公司内部，公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后，股权转让合同丧失效力，股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。如果股权转让给公司以外的第三人，应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益，股权转让不必然回归到转让前的状态：当第三人为善意时，必须保护第三人合理信赖利益，股权转让的结果不受影响;当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的，则股权转让的结果不应被确认。

[律师回复] 您好，关于股东会对股权转让的表决方式包括什么这个问题，我的解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
首先，法律对此事项专门规定的表决方式，是必须经“全体股东过半数”同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数同意”，其文义明确强调按照股东人数行使表决权。公司法第四十二条虽原则性地规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但其第七十一条的规定，应当视为是对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。
其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
从有限责任公司股东会的职权看，除“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，所以，应当由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但“股东向股东以外的人转让其出资”则性质不同，它涉及到公司出资人的变化，合作之人的变化显然应属于人合性质的事项。人合性质的事项，应当由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴，否则可不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少无关，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。
此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 您好，关于股东会对股权转让的表决方式包括什么这个问题，我的解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
首先，法律对此事项专门规定的表决方式，是必须经“全体股东过半数”同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数同意”，其文义明确强调按照股东人数行使表决权。公司法第四十二条虽原则性地规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但其第七十一条的规定，应当视为是对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。
其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
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此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
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其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
从有限责任公司股东会的职权看，除“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，所以，应当由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但“股东向股东以外的人转让其出资”则性质不同，它涉及到公司出资人的变化，合作之人的变化显然应属于人合性质的事项。人合性质的事项，应当由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴，否则可不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少无关，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。
此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第三十七条规定：“对股东向股东以外的人转让出资作出决议”，属于股东会的职权。第四十条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
首先，法律对此事项专门规定的表决方式，是必须经“全体股东过半数”同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数同意”，其文义明确强调按照股东人数行使表决权。公司法第四十一条虽原则性地规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但其第七十一条的规定，应当视为是对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。
其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
从有限责任公司股东会的职权看，除“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，所以，应当由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但“股东向股东以外的人转让其出资”则性质不同，它涉及到公司出资人的变化，合作之人的变化显然应属于人合性质的事项。人合性质的事项，应当由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴，否则可不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少无关，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。
此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 您好，关于股东会对出资转让有什么表决方式这个问题，我的解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
首先，法律对此事项专门规定的表决方式，是必须经“全体股东过半数”同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数同意”，其文义明确强调按照股东人数行使表决权。公司法第四十二条虽原则性地规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但其第七十一条的规定，应当视为是对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。
其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
从有限责任公司股东会的职权看，除“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，所以，应当由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但“股东向股东以外的人转让其出资”则性质不同，它涉及到公司出资人的变化，合作之人的变化显然应属于人合性质的事项。人合性质的事项，应当由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴，否则可不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少无关，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。
此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 您好，关于股东会决议和股东会决定有什么区别这个问题，我的解答如下, 区别：
股东决议是指：私营责任有限公司(自然人独资)公司的股东决议。因为自然人独资的有限公司股东仅一人，所以不设股东会，因此关于公司的决议要称作股东决议。
根据《公司法》对有限责任公司股东会的有关规定，股东会的决议应包含以下内容：
1、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期、临时）
2、会议通知情况及到会股东情况：会议通知时间、方式；到会股股东情况，股东弃权情况。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。
3、会议主持情况：首次会议由出资最多的股东召集和主持；一般情况由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。

[律师回复] 最高《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）　　第二十六条有限责任公司股东未经其他股东过半数同意或者未向其他股东通报转让价格等主要条件而与非股东订立股权转让合同，或者与非股东订立股权转让合同，价格或者其他主要条件低于向其他股东告知的价格条件的，其他股东可以请求人民撤销该合同。　　前款股权转让合同被撤销之后，未经其他股东过半数同意，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者合同价格等主要条件低于告知的价格或者条件的，其他股东可以主张以该股权转让合同约定的价格等条件行使优先购买权。　　受让人记载于公司股东名册一年后，股东主张撤销前款股权转让合同的，人民不予支持。

[律师回复] 您好，关于股东向公司股东以外的人转让这个问题，我的解答如下,
①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
②股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
③经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 有限责任公司股东转让股权的手续
一、有限责任公司股东转让股权，是否要在办理批准、登记等手续后才能生效
根据我国合同法第四十四条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释
(一)》第四条的明确规定，只有“法律、行政法规”才有权规定合同应当在办理批准、登记等手续后生效。目前，除国有独资公司的股权转让，因涉及国有资产管理问题须履行特别批准手续外，对有限责任公司股东转让股权，我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的，仅限于外商投资的有限责任公司。
在我国立法中，尚未有有限责任公司股东转让股权，要在办理工商变更登记(或其他登记)手续后才能生效的规定。合同法规定合同应在办理登记手续后生效，主要是指对抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，尚未涉及股权的转让问题。
从行为的法律性质上讲，股权转让是在当事人之间依双方约定的合同发生的民事法律行为，一般而言，除有特别约定，以当事人之间的行为为约束范围。办理抵押、质押、对外担保等担保合同的登记手续，虽一般属行政管理行为，但涉及到对外公示、第三人权益的保护和外汇管理等重要问题，所以立法规定，某些情况下必须办理登记手续后合同才能生效。办理由股权转让引起的工商变更登记手续，应属于一种一般性的行政管理行为，仅是对当事人已经发生的股权转让事实加以确认，通常与股权转让的效力无关。依股权变更之事实作股东名册变更登记手续，虽为公司之法定义务，但其性质主要为公司内部的管理行为，与股权转让是否在当事人之间生效没有必然关系。而立法关于某些情况下股权转让要在办理行政批准手续后才能生效的规定，则更侧重于国家对重要经济活动行使的行政监督权力。不同性质的行为，对股权转让是否生效的影响不同。
合同是当事人间的合意行为，非出于必要，法律、不应加以干涉。所以，凡是法律、行政法规没有明文规定，以办理批准、登记等手续为合同生效条件的，当事人是否办理可能涉及的批准、登记等手续，不影响合同的效力，也不影响股权转让的效力。
那么，当事人可否在合同中约定股权的转让，要在办理工商和(或)股东名册变更登记手续后才能生效呢?合同法第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。”所以，如果当事人在合同中约定，以办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续为股东股权转让的生效条件，那么，原来对股权转让是否生效并无影响之因素，便依当事人的特别约定，成为股权转让生效的必要条件。未办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续之前，股权的转让便不发生法律效力。未满足此种约定条件，受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款，也可以要求返还，而不必去接受那在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。
在此还须注意的是，股权转让协议的生效与股权转让的生效也是有区别的。股权转让协议无效或不生效，股权的转让肯定也是不生效的。但是，即便在股权转让协议生效后，股权的转让也可能是不生效的。因为，在股权转让协议生效后，尚需当事人的履行行为，转让股权才能实现，而且当事人在股权转让协议中还可以约定股权转让生效的特别条件。股权转让协议依照法律和约定生效之后，股权转让生效的约定条件不一定同时也得到实现，两者生效的条件是不一样的。
如果对这两者不加区别，当事人关于股权转让在办理工商变更登记手续后生效的约定，在执行上可能存在逻辑上的矛盾。工商登记，是通过对企业已经发生的事实的合法性、真实性加以审查、确认，向社会公众公示的一种行政管理手段。办理有限责任公司股东转让股权的工商变更登记手续，其前提是股权转让协议已经发生法律效力，要通过工商变更登记对这个事实加以确认，并公布于众。如果当事人约定，股权转让协议(而不是股权转让)在办理工商变更登记手续后才能生效，那么，办理股权变更工商登记的事实依据便不足了。
二、有限责任公司股东转让股权，未办理工商和(或)股东名册变更登记手续，对当事人的权益有何影响
由于实践中情况复杂，可能出现当事人签署了股权转让协议，甚至已经完全履行了合同义务，但股东出资的转让却未记载于股东名册，未办理或未能办理工商变更登记手续，使受让方的权利受到影响，进而引发争议的情况。下面对此作一分析。
在实践中，一些公司根本未设置股东名册，股东转让出资的情况自然也就不可能记载于股东名册之上。有的公司虽然设置有公司股东名册，但是未依照股东的要求，将股东出资的转让记载于股东名册。也有的股东在转让出资后，未要求或提示公司对股东名册进行变更登记。这时，股权的转让是否发生法律效力?对当事人的权益又有何影响呢?如前所述，在无特别约定的情况下，无论公司是否设置有股东名册，股东转让出资未在股东名册上进行登记的，不影响股权转让的法律效力。公司法第三十六条也明确规定，将出资转让情况“记载于股东名册”，是在“股东依法转让其出资后”，即股权转让已经发生法律效力之后。不过，虽然这时出资的转让在股东之间有效，但其股权转让是否具有对抗公司及第三人之效力，便须具体分析了。
在因股东之过错，使公司误以为出资转让未进行或尚未完成，而未对股东名册进行变更登记时，公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的，由此给受让股东造成的损失，由转让双方根据过错情况协商解决，此间风险自行承担。
在因公司之过错，而未在股东转让出资后对股东名册进行变更登记的情况下，无论股东名册是否进行了变更登记，公司均应依照出资已经转让后的新情况，进行会议通知、利润分配等活动。同时，公司应依法对股东名册进行相应变更。否则，公司应承担因此给受让股东造成的损失。因为股东名册虽为证明股东身份之法定文件，公司应依据股东名册进行相关活动，但这仅是在无相反证据的情况下适用的原则，现公司已经明知股东情况依法发生变化，仍不改正，自然应承担侵权行为之后果。至于对公司不依法设置股东名册的行为，更应由责任者承担因此而产生的一切法律后果。
无论何种原因造成股东转让出资后，未对公司股东名册进行变更登记，在依法对股东名册进行变更登记之前，股权的转让均不具有对抗善意第三人之效力。如善意第三人因此受到经济损失，有权向过错方追索赔偿。

[律师回复] 您好，关于股东会对出资转让包含什么表决方式这个问题，我的解答如下, 股东会对股权转让的表决方式
公司法第七十一条规定：有限责任公司“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”。第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。”
股东向股东以外的人转让其出资时，股东会应采取何种表决方式，是按照出资比例来行使表决权，还是按照股东人数行使表决权，上述法律规定存在不够协调、明确之处，可能产生歧义。如按出资比例行使表决权，可能出现持有过半数出资额的大股东一人即可作出决定的情况。而当该大股东是转让人时，无需履行任何程序就可获得实质上的同意，其他股东并无制约手段，而此状况似乎并非法律规定的本意。
如何理解股东会对出资转让的表决方式，才符合立法本意，才合乎法理、事理呢?我们认为，公司法虽将此事项列入股东会的职权，但对其不能按照出资比例行使表决权，而应按照股东人数行使表决权。
首先，法律对此事项专门规定的表决方式，是必须经“全体股东过半数”同意，而不是“全体股东按照出资比例所持表决权的过半数同意”，其文义明确强调按照股东人数行使表决权。公司法第四十二条虽原则性地规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但其第七十一条的规定，应当视为是对“股东向股东以外的人转让其出资”时表决权行使的特殊规定，应优先适用。
其次，从法理上讲，人们普遍认为，有限责任公司既有资合的性质，也有人合的性质。从资合的性质讲，有限责任公司股东会应当按照出资比例来行使表决权。而从人合的性质讲，股东会应按照股东人数行使表决权。要确定在某一具体事项上如何行使表决权，关键在于该事项涉及公司的资合性质还是人合性质。而人们认为有限责任公司具有人合性质的根据之
一，恰恰就是法律规定股东向股东以外的人转让其出资要受到限制。
从有限责任公司股东会的职权看，除“股东向股东以外的人转让其出资”这一特定情况外，其他事项都是在全部股东不变情况下的公司的内部事务。公司内部事务属于资合性质的范畴，对这些事项的决定，由此产生的利害与股东持股数额多少直接相关，所以，应当由全体股东按照出资比例行使表决权决定。但“股东向股东以外的人转让其出资”则性质不同，它涉及到公司出资人的变化，合作之人的变化显然应属于人合性质的事项。人合性质的事项，应当由全体股东按照股东人数行使表决权。每一股东无论出资多少，在设立公司时均有同等的权利选择其认为适当的合作伙伴，否则可不参加公司。在设立公司后股东发生变化时，同样应有同等的权利选择是否接受新的合作伙伴，不同意时便可优先购买被转让的出资。此项权利的性质与股东持股多少无关，当然也就不能采取按照出资比例行使表决权的方式决定。
此外，有的人认为，不同意转让又不同意受让而依法被视为同意转让的股东，可能会在修改公司章程中的股东名称及出资额时再度反对，而使转让出资受到阻碍。我们认为，这种情况根本就不应发生。因修改公司章程中有关股东名称及出资额等事项，本身就是股权转让的必经程序，是股权转让行为发生完全法律效力的必要组成部分。当法律规定对此类股东视为同意转让出资时，就包括了将修改公司章程中有关股东名称、出资方式及出资额等事项也视为同意，不允许再违法提出反对，即便反对也是无效的，根本不必予以考虑。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让后原股东能否分配转让前利益问题解答如下, 一般而言，股权转让之前的股东权利由原股东享有，股权转让以后的股东权利由新股东享有。股东是否有权主张转让之前的利润要看公司在股权转让前是否有未分配利润，是否作出了分红决议。如果股东在转让股权之前股东会已经确定分配股利，但实际还没有兑现，那么，原股东享有利润分配给付请求权。从性质上说，公司一旦决定向股东分红，公司与股东之间就形成了债权债务关系，股东请求公司分红就是合法的。如果在股权转让之前并未经股东会决议分配利润，根据《公司法》16条规定，未经股东会讨论通过利润分配方案，则无论在股权转让前是否实际存在利润，原股东要求分配利润的要求一般得不得支持。