国有资产出售流程有哪些？

[律师回复] 你好，目前，由于我国存在多种经济成分，改制在程序的法律规定也就上存在千差万别。此外，我国企业改制的主要形式有：企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权转让、企业出售、企业产权转让和企业兼并。不同的改制形式使得改制的程序有一定的差别。有鉴于此，本文从企业出售、企业公司制改造、企业股份合作制改造、企业分立、企业债权转股权转让、企业产权转让和企业兼并等方面来谈一谈企业改制所遵循的程序及其注意的问题。<br/>　　一、国有小型企业出售<br/>　　企业出售一般仅适用于国有小型企业的改制。由于国有小型企业出售，涉及到对国有企业资产的处理和国有企业职工安置问题，因此，必须经过特殊程序的批准，以防止国有资产的不当流失。<br/>　　<br/>1、拟定出售方案。<br/>　　由出售企业主管政府提出出售方案。实践中，也有出售企业提出出售意见，然后由所属政府拟定出售方案的。不管采取哪种形式，都属于本文提到的出售方案。<br/>　　<br/>2、将出售方案征求职代会意见。<br/>　　出售企业所属政府将出售方案征求有关企业职工代表大会或者职工大会意见后，提请上一级人民政府批准。<br/>　　在改制的实践中，受让方经常以“未经职代会同意”而主张出售协议无效的情形。根据国家体改委、财政部、国家国有资产管理局《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》(1989)第二条的规定：“……事先应征求企业经营者和职工代表大会的意见，做好职工的思想工作，减少不必要的震荡和损失。”该条并没有明确说明出售协议必须经过职代会的同意。因此，国有企业出售协议未经职工代表大会讨论或者通过的，不影响出售协议的效力。这是改制企业及其受让方需要注意的问题。<br/>　　<br/>3、审批出售方案。<br/>　　出售县(旗、区、市)属企业，由县级人民政府提出方案，报地级市人民政府(含市、州、盟、地区等同级政府)审批，并由地级市人民政府报省级人民政府备案，省级人民政府认为不宜出售的企业，不得出售。出售地级市属企业，由地级市人民政府提出方案，报省级人民政府审批。除地级市以上地方人民政府有权审批其管辖范围内的企业改制的，其他任何部门、机构、企业和个人均不得决定出售企业。<br/>　　<br/>4、发布出售信息。<br/>　　出售方案经过批准后，应当发布出售信息，以确定受让人。如果信息发布后，为了有效组织企业出售，有条件的地方可以组建企业拍卖市场或者产权交易市场，企业的拍卖，应当依照拍卖法规定的程序进行。<br/>　　实践中，经常出现的情况是，在出售企业所属政府的牵头下，受让人往往在发布出售信息前即和政府就出售协议达成一致的情形。在此情形下，不影响出售协议的效力。除非出售协议存在无效或者可撤销的情形(如恶意串通、重大误解、显失公平或者未经有权部门审批等等)。<br/>　　<br/>5、拟购买者须向出售方提出购买申请，由出售方审查购买者的资信情况。<br/>　　所谓“拟购买者”，就是出售方尚未确定现实购买人。对拟购买者资信的审查，主要是对拟购买者所出具的不低于所购买企业价款的资信证明的审查，当然并不限于对该项资信的审查。<br/>　　在出售企业的实践中，往往存在拟购买者先行与出售方协商的情形，此时，应当认真审查出售方的资信情况，不能断然决定对企业予以出售，对于“甩包袱”的出售和“一卖了之”的出售而对拟购买方的资信情况不予审查的，如果存在合同无效和可撤销的情形，按照无效合同或者可撤销合同处理。<br/>　　为了防止管理层收购企业时有自卖自买等违规行为的发生，《关于规范国有企业改制工作的意见》对管理层收购进行了必要的限制。即，向本企业管理者转让国有产权必须按照有关规定履行审批手续，向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者筹集收购国有企业产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。经营管理者有上述行为的，出售协议应当认定为无效。<br/>　　<br/>6、离任审计和资产清查。<br/>　　出售方要指定具备资格的审计机构对原企业法定代表人进行离任审计。这里的“出售方”是指出售企业的主管政府而不是出售企业。一般说来，对于非国有制企业的改制，按照《关于出售国有小型企业中若干问题的意见》的规定，必须对原企业的法定代表人进行离任审计。对于国有小型企业的出售，必须对原企业的法定代表人进行离任审计。在审计中发现由于原企业法定代表人以权谋私、恶意经营等造成企业损失的，要由有关部门依照有关规定追究其责任。未经对原企业法定代表人的离任审计，不得出售。<br/>　　实践中，经常存在未经对原企业法定代表人进行离任审计而将企业出售的情形，而当事人据此提出抗辩主张出售协议无效的，应当如何处理?这应当根据企业出售的具体时间进行判断，如果企业出售行为发生于国家经济贸易委员会、财政部、中国人民银行《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》(1999年2月11日)之前，则应当根据当时的法律、法规和政策并参照案件的具体情况处理。如果出售行为发生于该通知颁布之后，则应当按照该通知的规定处理，即认定该出售合同无效。当然，由于出售的情形十分复杂，因此应当按照合同法有关合同效力的规定并结合改制过程中出现的具体情况进行判断。<br/>　　企业出售前，有关部门应当依法对企业进行资产清查、对土地使用权进行界定。例如，财政部门可以对企业资产进行清查，如果发现盘亏、报损、财务呆账、坏账等情况并需要核销的，应当按照国家有关规定报有关部门审批后依法处理。未经清查的，企业不能出售。清查完毕后，出售企业应当分别向企业主管部门、财政部门和国有资产管理部门等报送会计报表，各个部门按照各自的权限对会计报表提出审核意见、是否同意出售以及审批手续等。

[律师回复] 解答如下, 国有股权交易可以分为以下几个步骤:<br/>（一）初步审批转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。<br/>（二）清产核资由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。<br/>（三）审计评估委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据）<br/>（四）内部决策转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。<br/>（五）申请挂牌选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。<br/>（六）签订协议转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。<br/>（七）审批备案转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。<br/>（八）产权登记转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。<br/>（九）变更手续交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

[律师回复] 您好，针对您的销售代理合同签订流程问题解答如下, 合同的签订，一般应基于双方当事人的合意，既意思表示一致。合同订立的过程就是当事人双方使其意思表示趋于一致的过程，这一过程在合同法上称为要约和承诺。<br/>(一)什么是要约<br/>1、要约是指一方当事人向他人作出的以一定条件订立合同的意思表示。前者是要约人，后者称为受要约人。要约取得法律效力，应具备以下条件：<br/>第<br/>一、要约必须是特定人的真实意思表示。<br/>第<br/>二、要约必须是向相对人发出的意思表示。要约的相对人可以是特定的人，也可以是不特定的人。向特定人发出要约，通常是指某一具体的法人或自然人。向不特定的人发出要约，一般是指向社会公众发出的要约。<br/>第三：要约必须是能够反映所要订立合同主要内容的意思表示。要约的目的在于取得相对人的承诺，建立合同关系。要约能否为另一方所接受，关键是看发出的要约对对方是否亦有利。即使对方表示了愿意订立合同的意思，双方还必须要订立合同的主要条款，如标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、争议的处理方法以及要求对方答复的期限等，以供被要约人考虑是否承诺。<br/>2、要约的形式要约作为一种意思表示，可以以书面形式、也可以以对话形式作出。<br/>3、要约的法律效力和要约的撤回、撤销要约的生效时间因要约形式的不同而不同。对话形式要约，自受要约人了解时，要约发生效力。书面形式的要约于到达受要约人时生效。要约生效前是可以撤回的。<br/>(二)承诺<br/>1、承诺，是指受要约人，在要约有效期内，完全同意要约内容的意思表示。<br/>2、承诺应具备以下几点：<br/>第<br/>一、承诺必须由受要约人作出。<br/>第<br/>二、承诺必须是在有效期内作出。<br/>第<br/>三、承诺必须与要约的内容相一致。<br/>3、作为意思表示的承诺，其表现形式应与要约相一致。<br/>4、因承诺的生效也就意味着合同的成立，因此承诺时间至关重要。我国合同法规定：“承诺通知到达要约人时生效。”但承诺生效前也是可撤回的。撤回的程序、要求，与要约撤回的程序、要求，完全相同。当受要约人正式按照有关规定、要求作出承诺时，合同成立。

[律师回复] 您好，针对您的问题解答如下, 新三板股权销售违法吗 根据国家的相关规定，如果销售新三板的股权，那么一般是公司的大股东才可以进行销售。如果是合法地挂牌销售新三板，那么就是可以的。但是如果是网络上销售新三板的，那么一般是建议要合乎相关规定，如果没有达到挂牌销售的条件就销售，那么就是违法的。 法律规定 《中华人民共和国刑法》 第二百二十五条　【非法经营罪】违反国家规定，有下列非法经营行为之 一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产： (一)未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的； (二)买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的； (三)未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的； (四)其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。

[律师回复] 1、男女双方当事人必须共同到中国公民一方户口所在地的省、自治区、直辖市人民政府指定的婚姻登记机关申请登记。申请登记的中国公民和外国人须分别持有下列证件：<br/>（1）中国公民须持有：<br/>①本人户籍证明；<br/>②本人户口所在地的县级人民政府或工作所在单位的县级以上机关、学校、事业、企业单位出具的本人姓名、性别、出生年月、民族、婚姻状况、职业、工作性质、申请与何人结婚的证明。<br/>（2）外国人须持有：<br/>①本人护照或其他身份、国籍证件；<br/>②公安机关签发的《外国人居留证》，或外事部门颁发的身份证件，或临时来华的入境、居留证件；<br/>③经本国外交部（或外交部授权机关）和我国驻该国使、领馆认证的由本国公证机关出具的婚姻状况证明，或该国驻华使、领馆出具的婚姻状况的证明。<br/>2、申请结婚的男女双方，还必须提交婚姻登记机关指定医院出具的婚前健康检查证明。凡证件齐全、符合法律规定的中国公民和外国人，可持证件和男女双方照片，到婚姻登记机关提出申请。<br/>3、婚姻登记管理机关对当事人的申请应当进行审查，查明结婚申请是否符合，不明之处，应当向当事人询问，必要时，可要求当事人提供有关证明材料。<br/>4、对中国公民和外国人的登记申请，应在收到申请后一个月内办理登记手续，发给结婚证。结婚证须贴有男女双方当事人照片，并加盖办理涉外婚姻登记的县级以上人民政府婚姻登记专用章。