挂名股东怎样才能不承担责任

[律师回复] 挂名股东可与实际出资人签署免责协议，来避免承担责任。
法律规定挂名股东在公司出现债务问题时，应按照其名义上出资份额承担责任，事后向实际出资人追要赔偿。但是挂名股东可与实际出资人签署免责协议，来避免承担责任。
【法律依据】
《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 挂名股东是指有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资收益，名义出资人仅是名义上的股东。其实质为挂名股东。公司章程中列明的股东，就要在公司经营活动中承担股东的义务，包括名义股东，因为是否是名义而不是实际出资，公司以外的人是不能分辨的。
如果实际出资人未全面履行出资义务，则名义出资人需要对公司债务在实际出资人未出资的本息范围内承担补充赔偿责任。《公司法解释(三)》规定，公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
挂名股东与实质股东的权利来源于双方协议，该协议不具有排他性，当事人不得以股东名册等作为抗辩的理由。相应的，实质股东也不得以其实质股权要求替代名义股东的位置。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)》第二十六条
公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民不予支持。名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

[律师回复] 解答如下, 　　隐名股东与挂名股东相伴而生的，挂名股东也叫名义股东，通常表现为实际出资人邀请若干人出借他的姓名或者名称，作为的股东，实际上不履行出资的义务，出资的义务由实际出资人去履行，的管理也不参与;但个别情况下，表现为名义股东参与的管理，但要把分到股息红利，转给实际出资人，有的实际出资人甚至连名义股东都不是，而是幕后指挥，这样就非常容易产生实际出资人和名义出资人之间的冲突，与挂名股东相对应，该实际出资人即我们通常所称的隐名股东。　　
一、在处理因的交易行为等外部行为而引起的有债权人等第三人介入的股东资格争议时，以工商登记为准来确认股东资格。　　
二、在处理内部股东资格确认纠纷时，隐名股东可依据协议等实质证据直接对对抗显名股东。
三、股东实际出资未达到最低注册资本金的情形，不具有法人资格，隐名股东及挂名股东共同承担无限连带责任。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 挂名股东要承担哪些责任
1、被借名股东的法律责任
如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护其作为“股东”而应享有的权利。因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。
2、约定挂名的法律责任
因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。对于股权转让后未进行登记而是否影响股东资格的取得，笔者认为应根据在股权转让后当事人的行为状况来确定，不能简单肯定或否定。但一般认为在各种要件具备的前提下，仅仅未进行工商变更登记，应当肯定其股东资格。根据我国《合同法》及其解释的立法精神，只有法律、行政法规规定应当在登记后生效的，才依此认定合同的效力，比如《担保法》中关于抵押权生效的规定。否则适用当事人合意成立即合同自由原则，只要当事人双方就合同的主要条款达成一致，或者符合《合同法》第37条规定的情形，合同即为成立。因此，股权转让协议成立的要件应当是当事人合意，与合同是否经过工商登记没有直接关系。工商登记是国家对法人进行行政管理的一种方式，是社会公信力的具体体现，这种证权性登记仅旨在向社会宣示股东资格的证权功能，起到对抗第三人的表面证据功能，而不具有设权性功能。所以，在不违反法律禁止性规定的前提下，法律同样不会保护约定挂名股东的股东权利，而已履行受让对价义务，实际享有股东权利并履行股东义务的受让方其股东资格则应受到法律保护。

[律师回复] 您好，针对您的挂名股东要承担什么法律责任问题解答如下, 挂名股东要承担哪些责任
1、被借名股东的法律责任
如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护其作为“股东”而应享有的权利。因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。
2、约定挂名的法律责任
因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。对于股权转让后未进行登记而是否影响股东资格的取得，笔者认为应根据在股权转让后当事人的行为状况来确定，不能简单肯定或否定。但一般认为在各种要件具备的前提下，仅仅未进行工商变更登记，应当肯定其股东资格。根据我国《合同法》及其解释的立法精神，只有法律、行政法规规定应当在登记后生效的，才依此认定合同的效力，比如《担保法》中关于抵押权生效的规定。否则适用当事人合意成立即合同自由原则，只要当事人双方就合同的主要条款达成一致，或者符合《合同法》第37条规定的情形，合同即为成立。因此，股权转让协议成立的要件应当是当事人合意，与合同是否经过工商登记没有直接关系。工商登记是国家对法人进行行政管理的一种方式，是社会公信力的具体体现，这种证权性登记仅旨在向社会宣示股东资格的证权功能，起到对抗第三人的表面证据功能，而不具有设权性功能。所以，在不违反法律禁止性规定的前提下，法律同样不会保护约定挂名股东的股东权利，而已履行受让对价义务，实际享有股东权利并履行股东义务的受让方其股东资格则应受到法律保护。

[律师回复] 您好，针对您的隐名股东和挂名股东如何认定问题解答如下, 　　隐名股东与挂名股东相伴而生的，挂名股东也叫名义股东，通常表现为实际出资人邀请若干人出借他的姓名或者名称，作为的股东，实际上不履行出资的义务，出资的义务由实际出资人去履行，的管理也不参与;但个别情况下，表现为名义股东参与的管理，但要把分到股息红利，转给实际出资人，有的实际出资人甚至连名义股东都不是，而是幕后指挥，这样就非常容易产生实际出资人和名义出资人之间的冲突，与挂名股东相对应，该实际出资人即我们通常所称的隐名股东。　　
一、在处理因的交易行为等外部行为而引起的有债权人等第三人介入的股东资格争议时，以工商登记为准来确认股东资格。　　
二、在处理内部股东资格确认纠纷时，隐名股东可依据协议等实质证据直接对对抗显名股东。
三、股东实际出资未达到最低注册资本金的情形，不具有法人资格，隐名股东及挂名股东共同承担无限连带责任。

[律师回复] 1、根据《公司法》的规定，是不承认不出资的挂名股东的，要成为公司股东必须具有相应的出资额或认购相应的股份。如果未出资，按正常来说是不可能成为公司股东的，如果公司登记时将你登记为了股东，你必定具有相应的出资额，由于你实际未出资，则在这种情况下你已构成了虚假出资。如被人检举或被工商局发现，你是需要承担相应的责任的，比如需要在明面出资范围内对公司债务承担连带责任。
2、法律依据：《中华人民共和国公司法》
第三十二条规定：有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

[律师回复] 挂名股东是一方与他方约定，同意仅以其名义参与设立公司，实际上并不出资，公司注册资本由他方投入的不出资一方股东。从形式上看，挂名股东在公司章程、股东名册、工商登记中记载其姓名或名称，符合股东的形式要件；从实质上看，挂名股东没有实际出资，认缴的出资由实际出资人出资，挂名股东不符合股东的实质要件；另外，挂名股东具有不参与公司重大决策、分红、不实际行使股东权利、不亲笔在决议、协议等文件上签字等表象特征。具备以上三点，没有实际出资的股东可以被认定为挂名股东。 【法律依据】 《公司法司法解释三》第二十四条规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

[律师回复] 挂名股东对外上是需要承担责任的。对内的话，即可向真正的股东追究责任。但是前提您与真正股东之间有明确约定的证据，具体可电话和我联系

[律师回复] 可以。
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。

[律师回复] 成为了挂名股东之后，一些人觉得自己持有该公司的股份，一旦公司赚钱了或是股价上升了，自己也能够获得一部分的资金。但成为了挂名股东之后，也需要承担公司的责任，比如公司欠债要归钱。
挂名股东是指实际出资人不公开自己的身份而借用他人身份开设公司或者在股权转让时为规避税收以及其他法律规定等产生的，往往会签署挂名股东协议。
挂名股东协议实际上是由双方共同承担一部分相关责任的一份协议，因为该协议只是存在于挂名股东与隐名股东之间，第三人并不知道也没有途径知道，因此该协议在符合合同生效的要件下，仅仅认为在挂名股东与隐名股东双方之间产生效力，不能对抗第三人。即使协议中约定挂名股东免责，但实际上协议中所说的挂名股东免责往往是对内免责对外不免责的。挂名股东仍应该承担相应的责任。

[律师回复] 对于挂名股东的一人公司债务怎样承担这个问题，解答如下, 有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。

[律师回复] 　　公司出事挂名股东需要承担一定的责任，需要在认缴的出资额或者认购的股份范围内承担责任。如果挂名股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。挂名股东，是指一方与他方约定，同意仅以其名义参加设立公司，实际上并不出资，公司注册资本均由他方投入，该不出资一方即为挂名股东。
　　《中华人民共和国公司法》第二十条：股东禁止行为
　　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 1、依据我国公司法的规定，公司是属于法人组织，有独立财产权利的，公司的债务由公司的财产承担，股东依法履行出资责任后，不用承担责任的。
2、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
3、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
4、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

[律师回复] 您好，关于这个问题，我的解答如下, 因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。 相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。 挂名股东的表现形式： 1、被借名而挂名的股东：根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。 2、约定挂名的股东：这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 挂名股东可以享有股东权益吗 因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。 相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。 挂名股东的表现形式： 1、被借名而挂名的股东：根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。 2、约定挂名的股东：这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 挂名股东可以享有股东权益吗 因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。 相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。 挂名股东的表现形式： 1、被借名而挂名的股东：根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。 2、约定挂名的股东：这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

[律师回复] 根据你的问题解答如下, 挂名股东可以享有股东权益吗
因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。
相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。
挂名股东的表现形式：
1、被借名而挂名的股东：根据实际出资人借名的不同原因分为以下两种形式：一是实际出资人为规避法律，由于自已的身份受到有关法规、政策的限制不宜公开，而借用他人身份设立公司。二是实际出资人出于其他原因不愿公开身份而借用他人名义开设公司。在实践中，被借名者大多是亲属、朋友或者在管理、产权等方面有关联关系的自然人与法人单位。
2、约定挂名的股东：这种形式大都出现在股权转让过程中，为规避税收、规避对股东人数的限制及其他法律规定等不同原因，约定在股权转让后不办理工商登记，从而在公司章程、工商登记材料及股东名册上转让方成了挂名股东。而受让方虽不具备股东资格的形式要件，但却具备参与公司治理、收取资本收益等股东资格的实质要件。

[律师回复] 在一般的股权代持关系中，实际出资人隐于幕后，名义股东则接受隐名股东委托，在台前代为行使股东权利。面对各种诱惑，显名股东很可能违反股权代持协议之约定，侵害隐名股东利益，其主要情形包括：
（1）名义股东不向隐名股东转交投资收益；
（2）名义股东滥用股东权利(重大决策事项未经协商)；
（3）显名股东擅自处置股权(转让、质押)，等等。

[律师回复] 挂名股东分两种，一种是被借名而挂名的股东另一种是约定挂名的股东。两者的都存在一定的法律责任风险，详细风险介绍如下： 1、被借名股东的法律责任风险：如果有证据证明经登记注册的股东仅仅是被别人借名而挂名，并未参与公司的治理，未享有过真正的股东权利，也未履行过股东义务，那么法律不会保护其作为“股东”而应享有的权利。 因为对公司履行出资义务是享有股东权利的基础，而并未实际出资的挂名股东，则不会享有基于出资而享有的公司知情权、表决权、选举权和被选举权、转让出资权、收益权等股东权利。 相反，在公司资不抵债时，因为其股东身份已向社会公示，实际出资人与挂名股东之间的这种私下借名行为不能对抗善意第三人，所以挂名股东不但不会享有股东的权利，却存在在其出资范围内对公司债务承担连带责任的法律风险。 2、约定挂名的法律责任风险：因为约定挂名的形式主要体现在股权转让的法律行为中，所以因约定挂名而在实务中发生的纠纷则往往涉及到公司股权转让协议的效力问题。对于股权转让后未进行登记而是否影响股东资格的取得，应根据在股权转让后当事人的行为状况来确定，不能简单肯定或否定。 但一般认为在各种要件具备的前提下，仅仅未进行工商变更登记，应当肯定其股东资格。根据我国《合同法》及其解释的立法精神，只有法律、行政法规规定应当在登记后生效的，才依此认定合同的效力，比如《担保法》中关于抵押权生效的规定。 否则适用当事人合意成立即合同自由原则，只要当事人双方就合同的主要条款达成一致，或者符合《合同法》第37条规定的情形，合同即为成立。 因此，股权转让协议成立的要件应当是当事人合意，与合同是否经过工商登记没有直接关系。工商登记是国家对法人进行行政管理的一种方式，是社会公信力的具体体现，这种证权性登记仅旨在向社会宣示股东资格的证权功能，起到对抗第三人的表面证据功能，而不具有设权性功能。 所以，在不违反法律禁止性规定的前提下，法律同样不会保护约定挂名股东的股东权利，而已履行受让对价义务，实际享有股东权利并履行股东义务的受让方其股东资格则应受到法律保护。 《公司法》第三十七条，股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会或者监事的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。