法人跟股东能是一个人吗

[律师回复] 解答如下,
一、一般情况下新旧股东都不用对公司债务承担责任
一般情况下，公司以其全部财产对外债务承担责任，新旧股东均不用对公司债务承担责任。
公司作为法律拟定主体，有法人财产，享有法人财产权利，以其全部财产对公司的债权债务承担责任。
《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
在股权转让过程中，公司股权作为股权转让合同的标的物，由原持有主体向新持有主体进行流转，通常对公司的经营、管理等没有影响，公司仍以其全部财产对外承担债权债务，新旧股东按照法律规定和股权转让合同的约定履行合同义务、承担责任。
二、特殊情况下股东应对公司债务承担责任
(一)禁止滥用股东权利及法人人格否定
1、《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
2、《公司法》第六十三规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
实践中一般表现为：公司的利益与股东的收益不加区分，致使双方财务账目严重不清公司与股东的资金混同公司与股东之间的业务持续地混同，同一控制股东支配或者操纵具体交易行为、交易方式、交易价格。
(二)公司解散时未缴纳出资股东的无限连带责任
《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定
(二)》第二十二条规定：“公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。
公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民应依法予以支持。。

[律师回复] 如果设立的是有限责任公司，股东以出资额为限对公司债务承担责任

[律师回复] 股东跟股东签的协议一般都是签订股价代持协议，由实际股东代为管理该公司，负责公司的发展等等。

[律师回复] 搞清楚是合伙还是公司，如果是公司，仅仅是股权装让。如果是合伙，还得为你加入之前该合伙的债务承担无限连带责任。还有好多事项徐注意，建议聘请法律顾问全面介入，保护你的利益的最大化。

[律师回复] 股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。股东与公司的关系上，股东作为出资者按其出资数额（股东另有约定的除外），享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。

[律师回复] 要签订股权转让协议，并且去工商局登记备案的。

[律师回复] 冒名股东，是指以根本不存在的人的名义(如死人或者虚构的人)资登记，或者盗用真实的人的名义出资登记的投资者。所以这里就体现：被冒名者对设立公司来的事实并不知情，也没有和其他股东设立公司的合意。
　　名义股东（名义出资人）就是在注册机关登记为股东，但实际不享有股东权利和义务的公司或法人。法律规自定中说：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应zd当认定该合同有效。

[律师回复] 你好，你是要签分红协议吗？分红是根据公司股东会或董事会决议进行，分红协议具体内容约定的是什么？要具体判断。可以来电详谈。

[律师回复] 第
一，有限责任公司的股东仅以其出资额为限对公司负责
第
二，人资两合性，有限责任公司的人合性，主要表现在公司股东之间，有点类似于合伙
第
三，封闭性即非公开性，在股东人数上，一般不超过50人
第
四，设立程序简单，一般来说，只要具备公司法具备的条件，即可申请开户
第
五，股东对公司活动存在积及参与
第
六，组织机构灵活，对于股东人数少，规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会或设一至两名监事，不设监事会
第
七，规模具体升缩性，可大可小
股份有限公司：是指公司资产，分为等额股份，股东与其所持股份，对公司承担责任，公司与其全部资产，对公司的债务承担责任的法人

[律师回复] 冒名股东是指冒名者以虚拟人（如死人百或者虚构者）的名义，或者盗用真实人的名义向公司出度资并注册登记。
隐名股东是指为了规避法律或出于其他原因，借用他人名问义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐答名股东就是公司的实际出资人。
冒名股东，被冒名者是不知道的。
隐名股东，名义专股东是知道自己名义被借用，并且与实际出资人之间有股权代持协议属。

[律师回复] 隐名股东是否会被确认为实际出资人，主要取决于以下方面:
与显名股东间有协议
虽然这个协议对于公司不具有约束力，但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据，也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定，如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险，并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的，双方之间隐名投资关系将不会被认定，而是按债权债务关系处理。
不实际参加公司经营
在实践中，有的隐名股东不参与公司经营，完全由显名股
东行负责，有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性，公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营，行使股东权利，是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。因此，许多地方的法院均把隐名股东是否实际参加公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。
无违法行为
中国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。比如，外国自然人不得成为中外合资企业的股东，在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下，隐名股东如果向法院提起确认之诉，将不会受到法院的认可，对于隐名股东以及显名股东双方而言，都将承担较大的风险。
特征
隐名股东的基本特征:
1、隐名股东依合法行为而产生。
隐名股东的产生是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示而产生，不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形。如隐名股东并不包含利用国家对下岗职工投资经营的优惠政策，约定用下岗职工的名义对公司出资的人。
2、隐名股东依隐名出资人与显名人之间的合同关系而产生。
这包括两层含义，一是隐名股东问题所涉及的实质是一种合同，二是隐名股东涉及的直接当事人为显名股东和隐名股东。
(1)显名股东，是指在公司隐名投资过程中，约定将隐名股东的出资以自己名义经营事业的一方当事人。对于显名股东的资格要求，要符合中国相关法律关于公司投资主体的规定。如对于国家工作人员、港澳台同胞作为投资主体的限制性规定。从现有的审判案例来看，显名股东可以是自然人，也可以为公司;可以为单独的自然人，也可以为多个独立的自然人。
(2)隐名股东是在隐名股东合同中，与显名股东相对应的实际出资方。从对现有案例的统计可见隐名股东资格不受过多限制，隐名股东可以是自然人，也可以是公司，可以是商人，也可以是非商人。
隐名股东合同只能由隐名出资人与显名人两方组成。但一个隐名股东投资合同中，当事人一方或双方可以是数人。如数个隐名人作为一方共同地与一个显名营业人订立一个隐名股东投资合同;或数个显名营业人作为一方共同地与一个隐名投资人订立一个隐名股东合同。
3、隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
隐名股东负出资义务，显名股东负营业及分派利益的义务，双方互负有义务，且互为对价，任何一方都不能无偿从他方取得利益，故隐名股东合同为双务合同、有偿合同。
4、隐名股东合同为诺成合同及不要式合同。
隐名股东合同因当事人双方的意思表示一致而成立，并不以隐名股东的实际出资为成立要件，隐名股东的实际出资则为合同的实际履行，故为诺成合同。对隐名股东合同，现行法律并没有明确以某种特定形式成立，故为不要式合同。
5、隐名股东出资的标的主要为货币、不以登记为产权转移形式要件的实物、权利、技术等。
中国现行公司法规定的出资标的囊括了货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。同时又规定以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的应当依法办理其财产权的转移手续。而隐名股东隐名出资的目的在于不暴露真实身份的前提下进行资本的营利活动。若隐名股东以土地使用权或者不动产出资，依现行公司法，实际出资以办理产权过户登记手续为要件，这无疑会暴露隐名投资者的身份。或者隐名投资人与显名人先签订不动产转让合同，或者技术转让合同，再进行出资，这种情形引起了产权的转移，导致实际出资人与产权人一致，必然会在以后的经营中引发更复杂的纠纷。

[律师回复] 该公司是资本的一个联合产品。资本的自由流动是企业资本的命脉。自由和安全，以保护资本流动是立法的首要任务。股权转让有限责任公司内部调动和外部传输点。股份公司进行了股东之间的内部转移，不涉及第三人比其他股东，强调有限责任公司共同因素的影响，股东之间的相互信任并没有改变，所以法律对公司的国家极少数的内部资金转移的限制，没有其他股东同意，转让人与受让人达成共识，转会可以成立。“你可以在有限责任公司的股东自行转让中所有或股份的一部分”的规定“公司法”第72条第一款是真实的前提是没有其他的限制，只有在最后一段，“的本次股权转让的章程另有规定外，该规定是“给予股东更大的自由，在联想可能使异常的公司章程的结论。外部传输，因为它会吸收新股东加入公司，改变股东的原有结构，股东之间的信任受到影响的基础上，为人们综合因素占的有限责任公司如此重要，所有权的对外转让是严重限制。新“公司法”规定，“股权的股东比其他股东转让须经大多数其他股东，竞合”，这是从原来的“公司法”的规定不同，原来的“法”规定，“股份转让须经本公司股东在批准的一半”，这意味着股东的投票权所有权的转移被排除在外，这样的规定是比较合理的。但原来的“公司法”只对股份转让的实际操作的规定，并没有什么可行的。例如，如果你原谅其他股东不知道是谁的股东想不是所有权转让的其他股东，或认可的知道这一点，但迟迟不作决定，既不同意也不反对，留下无限期拖延股权转让和等待，在某种程度上，实际上限制了所有权的转移。鉴于上述情况，新修订的“公司法”对于本次股权转让是程序规定“股东应当以书面形式将其股份转让给寻求其他股东的同意通知，其他股东自接到三十日届满的书面通知没有答复的，视为同意转让半数以上的其他股东不同意转让，该股东不得同意购买股权的转让，不买，视为同意转让。“以法律的形式规定如果其他股东自接到整整三十天书面通知对象，将生成一个默认已同意转让的法律效力，这使得股东所有权的转移不希望陷入“眼泪”的位置。但是，在“收到书面通知之日”是一个关键环节。对于股东转让股权必须证明其他股东已收到书面通知送达你的股权转让事宜，并且日期它曾在一个有效率的方式固定，否则没有其他意义。因为用心，以防止大股东股权转让可以说我没有接到任何通知，我不知道这件事，即使他实际上已收到通知，也知道这一点。因为诚信在我国大力提倡，这样的事情是有可能在很大程度上发生。因此，股东可以采用法律武器所有权的转让公证，维护自己的合法权利和利益，利用公证来解决这个问题的关键“收到书面通知之日”的有效性的证据是最好的选择。法律公证的有效性的证据是公证的效力三天，民事诉讼法“，通过法定程序公证，法律事实和文书法律行为的第67条的规定，人民应当作为基础为查明事实。“因此，股东的所有权的转移，可向公证处提供的证据“股权转让的通知，”公证保全，伴随公证，并给其他股东每服这样的通知，将“收到通知”这一事实和固定的公证方式这一重要日期“收到之日起”提供法律支持，并确保其自身的股权转让的顺利进行。此外，我们正面临着在新的领域公证的做法。因为“公司法”股权首次提供了可连续发生的有限责任公司的股权转让，这不只是继承传统财产继承，而且还包括由股东享有的权利，参与管理它继承事务。这是一个新的领域，不仅拥有产权，以及非财产性权利。在新“公司法”第76条是这样规定，“自然人股东亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，除公司章程另有规定外”

[律师回复] 隐名股东不得直接享有合法权利，但是需要负责出资。涉及名义股东转让变更等损害自己利益的行为，可主张无效。

[律师回复] 法人是一个组织不是自然人，只要股东大会通过更换法人代表的决议，能够不需要旧法人代表的签字。变换法人所需手续:
1、股东大会决议；
2、营业执照正副本原件;
3、新旧法人身份证复印件;
4、公章;
5、新法人履历一份、以及新法人签字;
6、原公司章程;
7、税务登记证正副本;
8、代码证正副本;变换流程
1.带齐资料到公司注册地所管辖的工商部门解决执照变换，受理后5-10个工作日后领取新法人代表的执照
2.带齐资料到质量监督管理局解决公司组织组织代码证变换，受理后2-3个工作日后领取
3.到税务部门变换登记证，这里牵涉到一个股权转让的个人所得税的问题，需要向地税部门申请和交纳所得到股权的股东的个人所得税，还有必须出具新股东和法人的新验资报告。
4.最后变换公司基本户，变换公司法人的预留在银行的印鉴和公司资料。《民法通则》第三十六条法人是具有民事权利本领和民事做法本领，依法独立享有民事权利和承受民事义务的组织。法人的民事权利本领和民事做法本领，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。第三十七条法人应当具有下列要求：
（一）依法成立；
（二）有必要的财产或者经费；
（三）有自己的名称、组织组织和场所；
（四）能够独立承受民事职责。第三十八条依照法律或者法人组织章程限定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。第四十四条公司法人分立、合并或者有其他重要事项变换，应当向登记机关解决登记并公告。公司法人分立、合并，它的权利和义务由变换后的法人享有和承受。《公司法》第十三条公司法定代表人依照公司章程的限定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变换，应当解决变换登记。第二十二条公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已解决变换登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变换登记。《公司法人登记管理条例》第二条具有法人要求的下列公司，应当依照本条例的限定解决公司法人登记：
（五）私营公司；第十七条公司法人改变名称、住所、经营场所、法定代表人、经济性质、经营范围、经营方式、注册资本、经营时限，以及增设或者撤销分支组织，应当申请解决变换登记。第十八条公司法人申请变换登记，应当在主管部门或者审批机关准许后三十日内，向登记主管机关申请解决变换登记。

[律师回复] 小公司股权转让的流程和大公司是一样的，如果是股东之间转让的，双方可以直接办理登记，如果是转让给股东之外的人时，需要经其他股东半数的同意。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

[律师回复] 股权转让后变更登登记了吗？变更后的事务是由新股东负责的。

[律师回复] 股东权益和所有者权益是一致的。
股东权益是指股份公司的所有者权益（即净资产值），或公司资本(corporate capital)。
所有者权益，公司的所有者权益又称为股东权益，是指企业资产扣除负债后，由所有者享有的剩余权益。所有者权益是所有者对企业资产的剩余索取权，它是企业的资产扣除债权人权益后应由所有者享有的部分，既可反映所有者投入资本的保值增值情况，又体现了保护债权人权益的理念。

[律师回复] 不可以，
1、隐名股东以他人名义实际履行出资义务
隐名股东以他人名义实际出资认购公司股份，显名股东并未认购公司股份或未全部认购公司股份。也即实际的出资认购人是隐名股东，而公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为显名股东。
2、隐名股东基于合同关系产生
在日常的公司运营中，由于公司章程未登记实际投资人为股东，现行法律法规也未对隐名股东的性质及其法律地位作出明确规定，致使实际投资人在行使权利过程中存在着诸多困境，于是隐名股东与显名股东在遵守现行法律的前提下依双方的真实意思表示订立契约(在这里不包含为规避法律而借用他人名义出资的情形)，以此来约定双方的权利与义务。

[律师回复] 具体是否生效，要看你们约定合同生效的情形，如果不想继续合作，可以考虑解除合同

[律师回复] 如果公司章程无商定，大股东不认可小股东转让股权应当买下该转让的股权；不买下的，视为认可转让。　　《中华人民共和国公司法》　　第三章　有限职责公司的股权转让　　第七十一条　有限职责公司的股东之间能够相互转让其全部或者部分股权。　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数认可。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求认可，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为认可转让。其他股东半数以上不认可转让的，不认可的股东应当买下该转让的股权；不买下的，视为认可转让。　　经股东认可转让的股权，在同等要求下，其他股东有优先买下权。两个以上股东主张行使优先买下权的，商量确定各自的买下比例；商量不成的，按照转让时各自的给钱比例行使优先买下权。　　公司章程对股权转让另有限定的，从其限定。