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股东是否一定按照出资比例行使表决权
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2024-03-01
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沈园律师
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专家导读
在面对自己的合法权益被侵害的时候，我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害，那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益，希望能够对您遇到关于股东是否一定按照出资比例行使表决权问题带来帮助。
股东不一定要按照出资比例行使表决权。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是，公司章程另有规定的除外。和第一百零三条第一款的规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。所以股东不一定要按出资比例行使表决权的。
股东会的内部治理绝大多数内容均可由股东自行决定。股东可以根据实际需要，充分体现各自的利益诉求。公司通过增设股东会职权、设计合理的表决权制度（例如特别事项的一票否决权），可对公司经营管理中的重大事项进行表决甚至否决，有效控制投资风险。
《公司法》第四十二条
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
二、隐名股东是否有权行使股东知情权
隐名股东享有股东知情权。隐名股东可以通过以下两种途径行使知情权：
第一种途径：通过名义股东行使知情权。“隐名股东”可以通过与名义股东签署的协议或其他权利文件，要求名义股东向公司提出查阅公司文件的书面申请行使知情权。
第二种途径：显名后行使知情权。这条途径需要“隐名股东”先进行股东资格确认，即取得完整的股东资格和股东权利，然后以股东身份行使知情权。
《中华人民共和国公司法》第三十三条
股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
查看了上面文章的内容，相信已经已经对股东是否一定按照出资比例行使表决权的问题进行了解答。实践中我们遇到法律方面的问题时，需要沉着冷静的面对并解决，必要时可以寻求法律专业人士的帮助。阅读完上文内容如果还没有解答您的问题，您可以点击下方“立即咨询”按钮寻求专业律师的帮助。
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公司经营
股东会会议是由股东按照出资比例行使表决权吗
[律师回复] 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。这里表明的股东大会的议事方式是采取由股东根据其所持股份多少，对股东大会的审议事项表示赞成或不赞成，最后以多数票形成肯定或否定的决议，股东大会的决议是一种共同行为。
股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。
股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。
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我公司想将《公司章程》中“会议由股东按照出资比例行使表决权。”修改为“股东会议由股东按照出资比例行使表决权如何修改？
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股东会议上是否有权利按出资比例行使表决权
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股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。
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股东会决议，股东按出资比例行使表决权是不是违法行为
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股东是否一定按照出资比例行使表决权
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公司经营
们您们好；《公司法》中的第四十三条；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权出资比例行使表决权是什么含义？
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股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。
股东大会所作出的决议分为两种，即普遍决议和特别决议。普通决议，是必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过的决议;特别决议，是必须经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议。在股份有限公司股东大会上，对公司合并、分立或者解散公司，修改公司章程所作出的决议，必须作为特别决议，也就是属于特别决议事项。
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什么公司要按出资比例行使表决权
[律师回复] 在公司经营发展过程中，对公司战略或者决定进行表决很常见，表决权一般只掌握在股东手中。那么公司股东表决权的含义是什么?
我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。
与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百零三条?
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东必须划分出资比例行使表决权吗
[律师回复] 在公司经营发展过程中，对公司战略或者决定进行表决很常见，表决权一般只掌握在股东手中。那么公司股东表决权的含义是什么?
我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。
与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百零三条?
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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什么公司要按出资比例行使股份，什么公司要按等额股
[律师回复] 在公司经营发展过程中，对公司战略或者决定进行表决很常见，表决权一般只掌握在股东手中。那么公司股东表决权的含义是什么?
我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。
与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百零三条?
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东是不是一定按照出资比例行使表决权
在面对自己的合法权益被侵害的时候，我们就需要运用法律来保护自己的权益。如果您的合法权益正在遭受侵害，那么可以通过本篇文章了解的法律知识来保护自己的合法权益，希望能够对您遇到关于股东是不是一定按照出资比例行使表决权问题带来帮助。
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公司经营
什么情况下公司要按出资比例行使表决权
[律师回复] 在公司经营发展过程中，对公司战略或者决定进行表决很常见，表决权一般只掌握在股东手中。那么公司股东表决权的含义是什么?
我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。
与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。
法律依据：
《中华人民共和国公司法》第一百零三条?
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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快速解决“公司经营”问题
什么公司必须划分等额股份，什么公司要按出资比例行使表决权
[律师回复] 在公司经营发展过程中，对公司战略或者决定进行表决很常见，表决权一般只掌握在股东手中。那么公司股东表决权的含义是什么?
我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。
与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。
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《中华人民共和国公司法》第一百零三条?
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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什么情况下股份制公司退股比例要按照股份的比例来分配？
[律师回复] 您好！可以依照公司的相关章程分配，也可以按照所持有的股份比例进行分配。如果是按照公司法成立的股份制公司是不能退股的只能转让，也不能要求公司退换自己的投资本金。如果转让给有公司股东外的第三人，在同等条件下，原公司股东有优先权。以公司评估价、净资产为基准确定协议价，一般已经考虑了你提出的所有事项。另外公司可以通过回购注销方式解决它的股份。如果原股东无人愿意购买，你可向其他公司或自然人出售这些股权，交易结束应到当地工商局登记变更。
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什么公司可以按出资比例行使等额股份，什么公司可以按
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我国《公司法》等相关法律法规中没有定义。目前我国大部分学者认为，表决权，又称投票权，是指股东基于其出资而享有的对股东会议议案表示同意与否的权利。在这一定义下，表决权与股东大会的出席权、提案权、质询权等并列，仅指进行意思表示的权利，属狭义的范畴。
与此相对的一种观点认为，表决权是“股东出席股东会会议并就会议决议的事项做出自己意思表示的权利。”在这种定义下，股东的表决权就包括了股东出席股东大会的权利。实际上，抛开严格学术意义下的界定不谈，人们谈到“股东表决权”的时候，往往也指代了广义上的股东参与公司管理的权利。
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《中华人民共和国公司法》第一百零三条?
股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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股东是否只能按出资比例行使表决权
我们的工作、学习甚至平常生活过程中，相信会遇到很多法律方面的问题，本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答，希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股东是否只能按出资比例行使表决权相关的法律方面知识。
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公司经营
合并报表为什么不按持股比例合并，也就是按持股比例把各单项资产和单项负债相加单项负债相加？
[律师回复] 大股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。股本总额4亿元以下大股东持股比例上限75，股本总额4亿元以上大股东持股比例上限90。
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用;同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
股权结构是公司治理机制的基础，它决定了股东结构、股权集中程度以及大股东身份、导致股东行使权力的方式和效果有较大的区别，进而对公司治理模式的形成、运作及绩效有较大影响，换句话说股权结构与公司治理中的内部监督机制直接发生作用;同时，股权结构一方面在很大程度上受公司外部治理机制的影响，反过来，股权结构也对外部治理机制产生间接作用。
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快速解决“公司经营”问题
股东可以约定不按出资比例分股吗
[律师回复] 解答如下, 旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)； 第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。 点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。 我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。 先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。 对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况 再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
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股份制公司中途退股应按什么比例
[律师回复] 您好！可以依照公司的相关章程分配，也可以按照所持有的股份比例进行分配。如果是按照公司法成立的股份制公司是不能退股的只能转让，也不能要求公司退换自己的投资本金。如果转让给有公司股东外的第三人，在同等条件下，原公司股东有优先权。以公司评估价、净资产为基准确定协议价，一般已经考虑了你提出的所有事项。另外公司可以通过回购注销方式解决它的股份。如果原股东无人愿意购买，你可向其他公司或自然人出售这些股权，交易结束应到当地工商局登记变更。
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公司在盈利状态下散伙，是先去掉本金再按股份比例分红，还是直接按股份比例分呢份比例分呢？
[律师回复]
一、一个公司的最高决策机构是股东会，一个股东对一个公司的控股分两种情况：
1、绝对控股，就是股权大于50，
2、相对控股，股权小于50，但是是最大的股东(如三个股东A，B,C，股权分别为40，35，25，那么有40股权的股东就是相对控股)
二、控股股东不一定就说了算，主要要看公司章程的规定，比如章程规定一项决策必须至少有一个非控股股东同意才可以通过，那么控股股东就不能说了算。所以可以在公司章程中约定好。
三、买了股票就是公司股东，如果你愿意，当然可以参加股东大会，如果你的持股比例大，你还有很大的权力，当然你不参加也可以，或者你可以委托别人投票等等
1、股份制公司的决议实行股份多数决原则。
2、股份多数决就是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。也就是所，持有股份多的哪一方享有最终决策权。
3、股东大会决议实行股份多数表决原则，必须具备两个条件，一是要有代表股份多数的股东出席;二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。
《中华人民共和国公司法》第一百零二条
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
一、一个公司的最高决策机构是股东会，一个股东对一个公司的控股分两种情况：
1、绝对控股，就是股权大于50，
2、相对控股，股权小于50，但是是最大的股东(如三个股东A，B,C，股权分别为40，35，25，那么有40股权的股东就是相对控股)
二、控股股东不一定就说了算，主要要看公司章程的规定，比如章程规定一项决策必须至少有一个非控股股东同意才可以通过，那么控股股东就不能说了算。所以可以在公司章程中约定好。
三、买了股票就是公司股东，如果你愿意，当然可以参加股东大会，如果你的持股比例大，你还有很大的权力，当然你不参加也可以，或者你可以委托别人投票等等
1、股份制公司的决议实行股份多数决原则。
2、股份多数决就是指股东大会依持有多数股份的股东的意志作出决议。也就是所，持有股份多的哪一方享有最终决策权。
3、股东大会决议实行股份多数表决原则，必须具备两个条件，一是要有代表股份多数的股东出席;二是要有出席会议的股东所持表决权的多数通过。
《中华人民共和国公司法》第一百零二条
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东;发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。
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股东是不是只能按出资比例行使表决权
我们的衣食住行，因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害，我们的生活是离不开法律的，因此应该提高对法律知识的了解和认识，避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着股东是不是只能按出资比例行使表决权的问题，希望本篇文章的内容能够帮助到您。
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公司经营
股东可以约定不按出资比例分股份吗
[律师回复] 解答如下, 旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)； 第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。 点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。 我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。 先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。 对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况 再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
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快速解决“公司经营”问题
股东可否约定股份不按出资比例分红
[律师回复] 解答如下, 旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)； 第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。 点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。 我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。 先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。 对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况 再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
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公司股份制退股应该按什么比例分配？
[律师回复] 您好！可以依照公司的相关章程分配，也可以按照所持有的股份比例进行分配。如果是按照公司法成立的股份制公司是不能退股的只能转让，也不能要求公司退换自己的投资本金。如果转让给有公司股东外的第三人，在同等条件下，原公司股东有优先权。以公司评估价、净资产为基准确定协议价，一般已经考虑了你提出的所有事项。另外公司可以通过回购注销方式解决它的股份。如果原股东无人愿意购买，你可向其他公司或自然人出售这些股权，交易结束应到当地工商局登记变更。
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股东不按出资比例分红怎么办？
[律师回复] 解答如下, 旧法下，公司的利润分配只能按照出资比例或者股份比例来分配。新法第35条则规定：(对于有限责任公司)股东按照实缴的出资比例分取红利，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外(是否必须在章程中事先明确,公司法并没有明确)； 第167条对于股份公司的利润分配也规定：股份公司按照股东持有的股份比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。也就是说，在新公司法下，不管是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都可以选择不按照出资比例分配红利。 点评：这项修改，是因应这样的要求：例如某创业投资公司与某在IT业内有巨大影响的某人共同投资成立一家公司，有可能创业投资公司提供大部分的资本，但可能只占少数股份，而该个人只出少许的资金，或者甚至不出资金，但占较高比例的股份。因为有这样的需求，所以在公司法修改过程中有人力主做这样的修改，而本人则一直是坚定的反对派。 我对此持有疑义的原因是：这是一项极易被滥用的制度：它既可以被用来方便地逃脱债务，也可以被用来行之举；同时，这也是一项容易引发纠纷的制度。 先谈逃脱债务：在可以任意约定利润分配方式的情况下，如果某公司试图逃避债务，它可以将其全部资产投资于另一公司(新公司法已经取消了对外投资不能超过自有净资产50%的限制)，然后约定10年之内不享受任何红利，10年以后再享有该公司全部或者大部分利润。 对于这样的约定，你不能想当然地认为是无效的，也不能认为就必然构成了以显著低价转让公司资产的行为(如果构成以显著低价转让公司资产，则债权人尚可依据合同法第74条主张撤销该项投资)。面对这样的投资行为，债权人就非常被动了：虽然债务人投资后形成的股权也是债务人的资产之一，可用来偿债，但由于有这样特殊的利润分配约定，这样的股权有什么价值呢谁能预料10年后的情况 再谈：
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
A、
B两人成立一家有限公司，B为某官员的代表。双方约定：共同出资，各占50%的股权，前三年全部利润归A,后三年全部利润归B。这样的约定不可谓不公平，但这可能是一种变相的行贿：双方心照不宣：公司前三年不会有利润，赢利期在第四年后。当然，没有公司法的这项制度，仍在进行。 除了上述问题，允许股东约定不按出资比例进行分配，还有可能引发大量本来可以避免的麻烦。例如，股东可能仅仅对公司的利润分配进行约定，但对公司在清算时的剩余资产分配未有涉及；其他一些可能涉及利益分配的情况，如公积金转增资本、公司减资等，更有可能因被股东忽略而未在章程中规定或者规定不明确。在这些情况下，出现纠纷的可能性反而增大了。
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