股权转让未变更登记协议是不是有效

[律师回复] 您好，关于股权转让能怎么变更登记这个问题，我的解答如下, 依照《合同法》第四十四条第二款的规定：“法律、行政法规应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”<br/>《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”<br/>《公司法》第三十六条的规定，《公司登记管理条例》的规定，股权转让还应当向工商行政管理机关申请变更登记，股东转让出资未经过公司变更登记的行为，也应当认定股权转让行为不发生法律效力，即只能认定当事人之间仅实际发生了股权转让法律关系。即便公司的股东及其名称虽发生变化，但企业法人的主体仍是延续的，因此公司对其股权转让前后的对外债务均应承担相应的法律责任。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让变更登记手续性质问题解答如下, 为更深入阐述股权转让变更手续，首先应该弄清股权转让变更登记的性质。在此，应该将股权转让合同与股权转让两者(即股权的取得)区分开来。股权转让合同是一种债权行为，而股权转让是一种物权变动行为，股权转让合同是股权转让(物权变动)之原因，股权转让(完成或生效)是通过股份转让合同(即债权意思表示一致)并履行一定方式(交付或登记)以致产生股权变动的效力，因此股权转让变更登记实际是物权变动效力的问题，其本质为物权变动行为。

[律师回复] 您好，针对您的股权转让变更登记手续性质问题解答如下, 为更深入阐述股权转让变更手续，首先应该弄清股权转让变更登记的性质。在此，应该将股权转让合同与股权转让两者(即股权的取得)区分开来。股权转让合同是一种债权行为，而股权转让是一种物权变动行为，股权转让合同是股权转让(物权变动)之原因，股权转让(完成或生效)是通过股份转让合同(即债权意思表示一致)并履行一定方式(交付或登记)以致产生股权变动的效力，因此股权转让变更登记实际是物权变动效力的问题，其本质为物权变动行为。

[律师回复] 您好，关于能怎么办理股权转让变更登记这个问题，我的解答如下, 公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。<br/>申报资料<br/>1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。<br/>2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。<br/>3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)<br/>主要内容：<br/>(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;<br/>(2)股权转让后公司的股本结构;<br/>4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)<br/>主要内容：<br/>(1)协议双方的名称(姓名);<br/>(2)转让股权的份额及其价格;<br/>(3)转让的股权的交割日期;<br/>(4)股权转让款的交付日期和交付方式;<br/>(5)订立协议的时间、地点、生效方式;<br/>(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。<br/>5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)<br/>主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。<br/>设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。<br/>不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。<br/>(董事、高级管理人员不得兼任监事)<br/>6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。<br/>7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明<br/>股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法 人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。<br/>8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。<br/>9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。<br/>10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;<br/>1<br/>1、视出让方资格的不同应提交的其他材料。<br/>1<br/>2、原营业执照正副本。

[律师回复] 对于股权转让变更登记程序和手续这个问题，解答如下, <br/>一、有限责任公司的股权转让的一般流程<br/>1、公司受让股权召开公司股东会，研究收购股权的可行性，分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。<br/>2、聘请律师进行律师尽职调查。<br/>3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。<br/>4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。<br/>5、股权转让的公司召开股东会，并形成股东会决议，免去转让方股东的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。<br/>6、向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。<br/>7、双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。<br/>8、需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。<br/>9、收回原股东的出资证明，发给新股东出资证明，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称，住所地及受让的出资额记载于股东 名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。<br/>10、将新修改的公司章程，股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。<br/>至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。<br/>二、哪些股权转让无需办理工商变更登记<br/>1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让。<br/>根据新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定，“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”，而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此，如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让，且该等转让并未引起股东名称发生变化，则该等股权转让无须办理工商变更登记。<br/>2、所有的非上市股份有限公司股权转让，均无需办理工商变更登记。<br/>根据公登条例相关条文的规定，非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围，所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你，至少目前在上海，工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。<br/>三、如何办理股权转让变更登记<br/>公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。<br/>申报资料<br/>1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。<br/>2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。<br/>3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)<br/>主要内容：<br/>(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让权利的行使情况等;<br/>(2)股权转让后公司的股本结构;<br/>4、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)<br/>主要内容：<br/>(1)协议双方的名称(姓名);<br/>(2)转让股权的份额及其价格;<br/>(3)转让的股权的交割日期;<br/>(4)股权转让款的交付日期和交付方式;<br/>(5)订立协议的时间、地点、生效方式;<br/>(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。<br/>5、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)<br/>主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。<br/>设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。<br/>不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。<br/>(董事、高级管理人员不得兼任监事)<br/>6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。<br/>7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明<br/>股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法 人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。<br/>8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。<br/>9、如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。<br/>10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;<br/>1<br/>1、视出让方资格的不同应提交的其他材料。<br/>1<br/>2、原营业执照正副本。<br/>受理审查<br/>根据《企业登记程序规定》第十条规定，经对申请人提交的登记申请审查，企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定：<br/>(一)申请材料齐全、符合法定形式的，应当决定予以受理。<br/>(二)申请材料齐全并符合法定形式，但申请材料需要核实的，应当决定予以受理，同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。<br/>(三)申请材料存在可以当场更正的错误的，应当允许有权更正人当场予以更正，由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期;经确认申请材料齐全，符合法定形式的，应当决定予以受理。<br/>(四)申请材料不齐全或者不符合法定形式的，应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时，将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的，应当收取材料并出具收到材料凭据。<br/>(五)不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项，应当即时决定不予受理，并告知申请人向有关申请。<br/>(六)通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。<br/>登记决定<br/>根据《企业登记程序规定》第十二条规定，企业登记机关对决定受理的登记申请，应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定：<br/>(一)申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。<br/>(二)通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。<br/>(三)通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定;通过邮寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定;申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决定;将申请材料原件作为新申请的，应当根据第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决定。<br/>(四)需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。