股东擅自转让自己股份是不是有效

最新修订 | 2024-03-03
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包敬立律师
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专家导读 我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着股东擅自转让自己股份是不是有效的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
股东擅自转让自己股份是不是有效

一、股东擅自转让自己股份是不是有效

股东擅自转让自己的股份是不是有效要根据具体情况分析。有限责任公司的股东之间相互转让股权是有效的。

但如果股东向股东以外的人转让股权,没有经过其他股东过半数同意,则转让无效。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

二、股东在公司内部转让股份是不是具有效力

股东在公司内部转让股份是有效的。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式,公司股东可以将全部或者部分股权转让给公司其他股东,并且不需要征得其他股东的同意。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

三、股东不同意股份是不是能转让

如果是公司内部股东之间进行股份转让的,则即使其他股东不同意也可以进行转让;

如果是向股东以外的人转让股份的,则如果其他过半数股东不同意的就不能转让股份,如果经过了其他过半数股东同意,剩余股东不同意的也可以转让股份。

注意如果其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;

不购买的,视为同意转让,也就是说向股东以外的人转让股份的,如果过半数股东不同意,但他们不购买被转让股份的,则此时不需要经过他们同意也可以转让股份。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

通过本篇文章的内容,希望能够解答您所面临股东擅自转让自己股份是不是有效的问题。平常我们可以多多学习了解法律知识,这样在面临法律问题需要解决时,我们就能够通过学习到的法律知识来维护自己的权益了。想要了解更多相关的法律问题,点击下方“立即咨询”按钮,为您匹配专业律师在线为您提供帮助。

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股权转让协议相比其他协议,除了签订转让协议的双方在签订转让协议的过程中意思表示真实,股权转让分为对内转让和对外转让,对内转让股权,即股东将自己持有的公司股权转让给其他公司股东的行为;对外转让,指公司股东将自己持有的股权转让给公司之外的其他人的行为。无论是对内转让还是对外转让,股权转让的行为需要转让方获得公司其他股东的同意,且其他股东在同等条件放弃优先受让权的情形下即对协议双方产生约束力。这里的股权转让仅指有限责任公司的股权转让,如涉及到外资、国有企业等公司的股权转让,还需要相关部门的批准。
《中华人民共和国合同法》第五十二条
有下列情形之一的,合同无效:
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益
(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益
(三)以合法形式掩盖非法目的
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1、法律没有明文禁止。《公司法》中只规定了股东享有优先购买权,没有关于股东部分行使优先购买权的禁止性规定,所有股东可以对部分股权行使优先购买权;
2、立法本意如此。《公司法》规定股东享有优先购买权的本意是为了保证原有股东能通过行使优先购买权来取得对公司的控制权,以维护既得利益和公司的稳定;
3、具有可行性。有限责任公司的股权是可分物,能够分割和部分转让。认为其他股东不能对部分股权行使优先购买权的理由是:
1、《公司法》是具有公法性的私法,为了维护社会经济秩序以及促进市场经济的发展,法虽未明令禁止,但不代表着即可自由转让。
2、《公司法》规定其他股东的优先购买权,不仅是为了保护其他股东的合法权益,也同样考虑了转让股权的股东的利益,即其他股东必须在同等条件下才享有优先购买权;
3、实践中,有些人之所以愿意受让股权就是为了取得公司的控制权。特定比例的股权已兼具了公司控制权的性质。此时的股权已具有不可分性。若其他股东只愿购买部分股权,不愿收购剩余股权,第三人也因无法达到取得公司控制权的目的而拒绝受让剩余股权,股权转让将无法继续进行,影响到公司的稳定和发展。综合以上观点,根据公司法第七十二条第四款“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,本人认为公司可在章程中规定股东可否对部分股权行使优先购买权,如若没有规定则应具体问题具体分析。要说明的是:
首先,优先购买权的规定对于其他股东来说仅是为了保护其交易机会,并非为了使其获得交易的优惠;对于转让股权的股东来说,仅是对其交易对象进行了一定的限制,并非要减损欲转让的股权的价值。
其次,转让出资是股东的权利,在符合法律规定的条件下,股东有权决定一次转让全部股权或转让部分股权。
最后,公司法规定其他股东必须在“同等条件”这个前提下才享有优先购买权。所以如果转让股权的股东同意部分转让股权,那么其他股东可以在同等条件下对部分股权行使优先购买权;如果转让股权的股东只同意转让全部股权,其他股东则只能对转让的全部股权行使优先购买权。若第三人想受让全部股权,其他股东仍旧只愿购买部分股权,那么二者的购买条件并不等同,其他股东自然不能主张在同等条件下的优先购买权。
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股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
[律师回复] 对于股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗这个问题,解答如下, 股东出资瑕疵情形下的股权转让还有效吗
有效。瑕疵出资股东转让股权的,人民不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。
股东违反出资义务的行为可表现为不履行与不适当履行两种形式。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务,具体表现为:
(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。此种拒绝的意思表示一般为明示的,但也可以是默示的,拒绝出资可发生于公司成立之前,如股东签署公司章程后在办理出资审验之时拒绝出资,也可发生于公司成立之后,即在公司成立后,应依法办理财产权转移手续,但出资人拒绝办理相应的于续,其结果表现为股东认缴的出资额最终没有到位。
(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等,大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资,如禁止流通物不能对外团体出资;非专利技术在出资前泄密;商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样,致使应缴纳的出资额实际上没有到位,但是,拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的:拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资,而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形,如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资,为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是,虚假出资与未交出资款不同,区别在于前者是无代价而获得股份,行为的性质定为欺诈;后者是未交纳资款也未获取股份,其行为性质为违约。
(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资,但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形,最典型的表现是公司股东在秘密状态下,从公司中转移出相当于其本人出资额的财产,同时继续持有公司的股份。
从其表现形式上来看:可有全部抽逃与部分抽逃之分。一般而言,能够从公司中抽逃出资的股东往往是控制、掌握公司的大股东或经营者。由于抽逃出资者在公司中已不再拥有资产,无须承担出资风险而坐收渔翁之利。而当公司亏损时,抽逃出资者可以以破产为借口加以躲避,显见其行为对社会的危害性。
公司股东转让出资如何才能生效
[律师回复] 对于公司股东转让出资如何才能生效这个问题,解答如下, 公司股东转让出资应注意的问题
股东之间转让不受限制,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,股东在同等条件下有优先购买权。
1、有限责任公司股东转让出资后应履行什么手续?
股东依法转让出资的情况,应在股东名册上加以记载,记载事项包括:受让人的姓名或名称、受让人的住所和受让的出资额,还应对公司章程作相应的修改。
2、有限责任公司股东转让股权,是否要在办理批准、登记等手续后才能生效?
目前,除国有独资公司的股权转让,因涉及国有资产管理问题履行特别批准手续外,对有限责任公司股东转让股权,我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的,仅限于外商投资的有限责任公司。
如果当事人在合同中约定,以办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续为股东股权转让的生效条件,未办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续之前,股权的转让便不发生法律效力。未满足此种约定条件,受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款,也可以要求返还,而不必去接受在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。
3、有限责任公司股东转让股权,股东名册变更登记手续,对当事人的权益有何影响?
在因股东之过错,使公司误以为出资转让未进行或尚未完成,而未对股东名册进行变更登记时,公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的,由此给受让股东造成的损失,由转让双方根据过错情况协商解决,此间风险自行承担。
在因公司过错,而未在股东转让出资 后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行民变更登记,公司均应依照出资已经转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应承担因此给受让股东造成损失。
四、公司与老板:
公司是老板的,这似乎是一个常识。但常识并不一定完全正确。说公司是老板只说对了一半。不错,公司是由老板投资设立,没有老板股东,就不会有公司。作为股东或老板,享有股东权益,如股息和红利的分配请求权、剩余资产分配请求权、股东有优先认购权、表决权、请求召开股东会的权利、大股东老板可直接决定公司的重大决策,公司是实现老板或大股东意志的工具。但不能由此就混淆公司和老板的区别,把二者等同起来,老板就是公司,公司就是老板的,甚至二者财产不分。用法律的眼光看:老板和公司是不同的主体,二者的财产是相互的,不能混淆。实践中民营企业老板往往认为公司是自己的,将自己的个人财产、家庭财产与公司财产混合在一起,这种做法不利于公司的发展。公司发展的前提是公司人格的,尽管我国公司法赋予了公司的人格,但实践中,有不少公司与老板,无论是在名称上还是在财产上,二者似乎很难分开。如何做到公司的财产于老板或股东的其它财产?
首先,股东要真正做到仅以其出资对公司承担责任。公司注册以后,股东要注入新的资金,可通过增加注册资本或者借款合同的方式,将其资金注入到公司,即股东或老板的其它财产进入公司要有明确的来头,要么是增加投资,办理工商变更登记;要么订立借款合同,将个人财产借贷给公司。
其次,公司的开支费用与股东或老板的个人家庭开支费用明确分开,确保公司财务核算。这样做可以划清公司财产与老板其它个人财产的界限
公司是老板投资的,但公司与老板毕竟是不同的主体。公司制度的优越性之一就是将老板的无限制的风险责任变为有限的责任,是对投资者利益的保护,但如果股东混淆公司财产与老板的其它财产,无疑对老板不利。将公司财产与老板其它财产明确分开,也有利于减少老板或股东的不必要的风险,同时有利于企业的长远发展。
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(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。不能出资可以分为事实性上的不能出资与法律上的不能出资。前者是指基于自然法事实而构成的出资不能。如出资的建筑物在办理移转手续前毁损或灭失等,大多表现为不可抗力的情形。后者是基于法律的规定而构成的不能出资,如禁止流通物不能对外团体出资;非专利技术在出资前泄密;商标权在出资前被撤销等。不能出资虽然最终结果与拒绝出资一样,致使应缴纳的出资额实际上没有到位,但是,拒绝出资与不能出资两者在性质上显然是不同的:拒绝出资是指基于主观的故意而不愿出资,而不能出资则是由于客观上的原因而不能出资。
(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形,如在中外合资企业中为取得优惠而虚构外方出资,为满足股东人数而虚拟出资。应注意区分的是,虚假出资与未交出资款不同,区别在于前者是无代价而获得股份,行为的性质定为欺诈;后者是未交纳资款也未获取股份,其行为性质为违约。
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依照我国《公司法》的规定,有限责任公司股权转让需要经过全体股东过半数同意,意味着需要经过股东会讨论并形成决议。
由此股权转让的股东会决议中需要载明如下事项:
1)股东会召开的程序性事项(通知时间、召开时间、参会股东人数是否合法)
2)股东会决议事项(关于通过同意股权转让的具体事项,转让方与受让方、转让股权的份额、股权对价)
3)如存在股东对该股权转让投反对票、按照法律规定,由该股东出资受让转让方需要转让的股权比例。
4)关于变更公司章程的事项(因公司股东情况发生变化需要变更公司章程关于股东信息部分,如涉及到公司的执行董事、监事等人员发生变更的,同时也需要对该变更事项进行决议。)
5)列明办理变更登记的人选和时间期限。
《中华人民共和国公司法》第七十一条
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
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[律师回复] 您好,关于公司股东转让出资要如何才能生效这个问题,我的解答如下, 公司股东转让出资应注意的问题
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1、有限责任公司股东转让出资后应履行什么手续?
股东依法转让出资的情况,应在股东名册上加以记载,记载事项包括:受让人的姓名或名称、受让人的住所和受让的出资额,还应对公司章程作相应的修改。
2、有限责任公司股东转让股权,是否要在办理批准、登记等手续后才能生效?
目前,除国有独资公司的股权转让,因涉及国有资产管理问题履行特别批准手续外,对有限责任公司股东转让股权,我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的,仅限于外商投资的有限责任公司。
如果当事人在合同中约定,以办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续为股东股权转让的生效条件,未办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续之前,股权的转让便不发生法律效力。未满足此种约定条件,受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款,也可以要求返还,而不必去接受在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。
3、有限责任公司股东转让股权,股东名册变更登记手续,对当事人的权益有何影响?
在因股东之过错,使公司误以为出资转让未进行或尚未完成,而未对股东名册进行变更登记时,公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的,由此给受让股东造成的损失,由转让双方根据过错情况协商解决,此间风险自行承担。
在因公司过错,而未在股东转让出资 后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行民变更登记,公司均应依照出资已经转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应承担因此给受让股东造成损失。
四、公司与老板:
公司是老板的,这似乎是一个常识。但常识并不一定完全正确。说公司是老板只说对了一半。不错,公司是由老板投资设立,没有老板股东,就不会有公司。作为股东或老板,享有股东权益,如股息和红利的分配请求权、剩余资产分配请求权、股东有优先认购权、表决权、请求召开股东会的权利、大股东老板可直接决定公司的重大决策,公司是实现老板或大股东意志的工具。但不能由此就混淆公司和老板的区别,把二者等同起来,老板就是公司,公司就是老板的,甚至二者财产不分。用法律的眼光看:老板和公司是不同的主体,二者的财产是相互的,不能混淆。实践中民营企业老板往往认为公司是自己的,将自己的个人财产、家庭财产与公司财产混合在一起,这种做法不利于公司的发展。公司发展的前提是公司人格的,尽管我国公司法赋予了公司的人格,但实践中,有不少公司与老板,无论是在名称上还是在财产上,二者似乎很难分开。如何做到公司的财产于老板或股东的其它财产?
首先,股东要真正做到仅以其出资对公司承担责任。公司注册以后,股东要注入新的资金,可通过增加注册资本或者借款合同的方式,将其资金注入到公司,即股东或老板的其它财产进入公司要有明确的来头,要么是增加投资,办理工商变更登记;要么订立借款合同,将个人财产借贷给公司。
其次,公司的开支费用与股东或老板的个人家庭开支费用明确分开,确保公司财务核算。这样做可以划清公司财产与老板其它个人财产的界限
公司是老板投资的,但公司与老板毕竟是不同的主体。公司制度的优越性之一就是将老板的无限制的风险责任变为有限的责任,是对投资者利益的保护,但如果股东混淆公司财产与老板的其它财产,无疑对老板不利。将公司财产与老板其它财产明确分开,也有利于减少老板或股东的不必要的风险,同时有利于企业的长远发展。
公司股东转让出资该怎么才能生效
[律师回复] 你好,关于上述的问题,解答如下, 公司股东转让出资应注意的问题
股东之间转让不受限制,股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,股东在同等条件下有优先购买权。
1、有限责任公司股东转让出资后应履行什么手续?
股东依法转让出资的情况,应在股东名册上加以记载,记载事项包括:受让人的姓名或名称、受让人的住所和受让的出资额,还应对公司章程作相应的修改。
2、有限责任公司股东转让股权,是否要在办理批准、登记等手续后才能生效?
目前,除国有独资公司的股权转让,因涉及国有资产管理问题履行特别批准手续外,对有限责任公司股东转让股权,我国现行立法规定要办理批准手续后才能生效的,仅限于外商投资的有限责任公司。
如果当事人在合同中约定,以办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续为股东股权转让的生效条件,未办理完毕工商和(或)股东名册变更登记手续之前,股权的转让便不发生法律效力。未满足此种约定条件,受让方即使已经交付了定金、预付款甚至全部转让款,也可以要求返还,而不必去接受在权利上可能存在瑕疵的、尚未发生转让效力的股权。
3、有限责任公司股东转让股权,股东名册变更登记手续,对当事人的权益有何影响?
在因股东之过错,使公司误以为出资转让未进行或尚未完成,而未对股东名册进行变更登记时,公司依照原有股东名册进行的会议通知、利润分配等活动是有效的,由此给受让股东造成的损失,由转让双方根据过错情况协商解决,此间风险自行承担。
在因公司过错,而未在股东转让出资 后对股东名册进行变更登记的情况下,无论股东名册是否进行民变更登记,公司均应依照出资已经转让后的新情况,进行会议通知、利润分配等活动。同时,公司应依法对股东名册进行相应变更。否则,公司应承担因此给受让股东造成损失。
四、公司与老板:
公司是老板的,这似乎是一个常识。但常识并不一定完全正确。说公司是老板只说对了一半。不错,公司是由老板投资设立,没有老板股东,就不会有公司。作为股东或老板,享有股东权益,如股息和红利的分配请求权、剩余资产分配请求权、股东有优先认购权、表决权、请求召开股东会的权利、大股东老板可直接决定公司的重大决策,公司是实现老板或大股东意志的工具。但不能由此就混淆公司和老板的区别,把二者等同起来,老板就是公司,公司就是老板的,甚至二者财产不分。用法律的眼光看:老板和公司是不同的主体,二者的财产是相互的,不能混淆。实践中民营企业老板往往认为公司是自己的,将自己的个人财产、家庭财产与公司财产混合在一起,这种做法不利于公司的发展。公司发展的前提是公司人格的,尽管我国公司法赋予了公司的人格,但实践中,有不少公司与老板,无论是在名称上还是在财产上,二者似乎很难分开。如何做到公司的财产于老板或股东的其它财产?
首先,股东要真正做到仅以其出资对公司承担责任。公司注册以后,股东要注入新的资金,可通过增加注册资本或者借款合同的方式,将其资金注入到公司,即股东或老板的其它财产进入公司要有明确的来头,要么是增加投资,办理工商变更登记;要么订立借款合同,将个人财产借贷给公司。
其次,公司的开支费用与股东或老板的个人家庭开支费用明确分开,确保公司财务核算。这样做可以划清公司财产与老板其它个人财产的界限
公司是老板投资的,但公司与老板毕竟是不同的主体。公司制度的优越性之一就是将老板的无限制的风险责任变为有限的责任,是对投资者利益的保护,但如果股东混淆公司财产与老板的其它财产,无疑对老板不利。将公司财产与老板其它财产明确分开,也有利于减少老板或股东的不必要的风险,同时有利于企业的长远发展。
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股东擅自转让自己股份是不是有效
随着时代和社会经济的快速发展,我们可能会遇到很多各种各样的法律问题,因此我们更应该多多了解一些法律方面的知识。如果您目前正面临着股东擅自转让自己股份是不是有效的问题没办法解决的话,那么可以通过本篇文章中整理的一些法律知识来找到答案。
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公司经营
股东与股东之间转让股权是否需要股东会同意?
[律师回复] 一般来说,公司股东之间进行股权转让程序简单,手续方便,无须股东会同意。但是根据公司法第七十一条有关股权转让的规定,股东仍须关注股权转让的合法性。
一、首先,需要审查公司章程对股东之间的股权转让有没有特殊规定虽然公司法第七十一条中对股东之间股权转让没有做出限制性规定,但是在该条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”。所以公司法授权股东在公司章程中可以规定股东之间股权转让也需要满足一定程序和实质性条件。因此公司股东之间的股权转让,需要先审查公司章程对股东内部的股权转让有没有特殊规定。如果有特殊规定,且不违反法律的效力性强制性规定的,应按照公司章程的规定办理。对于公司章程是否违反法律的效力性强制性规定,比较难判断。既要考虑公司法,也考虑民法通则的规定。民法通则第五十八条规定,下列民事行为无效:
(一)无民事行为能力人实施的;
(二)限制民事行为能力人依法不能实施的;
(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;
(四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的;
(五)违反法律或者社会公共利益的;
(六)经济合同违反国家指令性计划的;
(七)以合法形式掩盖非法目的的。该规定中与股东之间股权转让关联性比较大的,有第
(三)、
(四)、
(五)、
(七)项。
二、如果公司章程中没有特殊规定,则股东之间的股权转让不受任何限制
三、公司章程对股东之间的股权转让可以设置的限制内容股东欲将股权转让给某个股东,应通知其他股东。其他股东如果在收到通知之日起十五天内表示也愿意受让的,则应按照愿意受让股东的持有公司股权的比例分别转让给愿意受让的股东。这样规定可以防止因股权结构发生变化导致公司控制权发生根本性变化、原先股东设定的表决机制变化。
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侵犯股东优先购买权的股权转让协议,是否有效
[律师回复] 显名股东虽然只是名义上的股东,但是隐名股东转让股权,显名股东是具有优先购买权的
隐名股东身份认定
隐名股东是否会被确认为实际出资人,主要取决于以下方面:
(1)与显名股东间有协议
虽然这个协议对于公司不具有约束力,但是在隐名股东与显名股东之间依然有效。它不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据,也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据上海市高院的规定,如果双方在协议中未约定隐名股东为股东或者承担投资风险,并且隐名股东也没有以股东身份参与公司管理或者未实际享受股东权利的,双方之间隐名投资关系将不会被认定,而是按债权债务关系处理。
(2)不实际参加公司经营
在实践中,有的隐名股东不参与公司经营,完全由显名股东行负责,有的则以自己名义行使股东权利。由于公司的社团性,公司的其他股东有权知道公司的投资人是谁。隐名股东以自己名义参与公司经营,行使股东权利,是公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为存在的证据。因此,许多地方的均把隐名股东是否实际参加公司经营作为确认隐名投资关系的重要条件。
(3)无违法行为
中国法律、法规对于某些行业、企业的股东身份进行了限制。比如,外国自然人不得成为中外合资企业的股东,在实践中某些人就采取隐名投资的方式参股合资企业。在这种情况下,隐名股东如果向提起确认之诉,将不会受到的认可,对于隐名股东以及显名股东双方而言,都将承担较大的风险。
控股股东擅自决策给公司造成百万元损失,严重损害了其它股东利益.
[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定:第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:  
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;  
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;  
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民解散公司。以上诸多权利均是你在公司作为股东应享有的法定权利,当然具体如何行使权利视具体情形而定。
控股股东擅自决策给公司造成百万元损失,严重损害了其它股东利益.
[律师回复] 瑕疵股东会决议的救济《公司法》第22条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民撤销。股东知情权《公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东直接权《公司法》规定:第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民提讼。退股权《公司法》第75条规定有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:  
(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;  
(二)公司合并、分立、转让主要财产的;  
(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。解散公司诉权《公司法》第183条规定公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民解散公司。以上诸多权利均是你在公司作为股东应享有的法定权利,当然具体如何行使权利视具体情形而定。
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