有限责任公司怎样进行股权转让

[律师回复] 您好，关于有限责任公司是应该怎么进行股权继承转让这个问题，我的解答如下, 一、民事权利继承和转让的基本理论权利继承问题属于广义上的权利转让的一种类型。在古代社会，身份关系是可以继承的，而且，由于财产关系(权利)紧密依附于身份关系，所以，最原始意义上的继承是身份法上的继承。而在现代社会，情况发生了一百八十度的转变，继承一般只指财产的继承，而不承认身份的继承，人的身份仅仅变成了财产继承的限定条件，可以继承的对象排除了身份本身。可以说，不可转让(现代法承认财产继承)性构成人身权法的金科玉律。当然，这是建立在财产权和人身权二元划分基础上的一个判断。当出现一些特殊的权利类型——比如股权时，其性质很难直接归属于人身权或者财产权，就出现了问题：股权是否可以和股东资格一并依继承的方式转让二、企业形态中财产份额的可转让性分析股份责任公司的自由转让模式。一般认为，股份有限责任公司的股份具有比较强的可转让性，这是因为，股份有限公司是资合公司，公司的信用不依赖公司股东个人的信用。从而，股东的资格可以随着股权的转让而转让，即，拥有股份的人就是股份有限公司的股东，就能够行使公司股东的各项权利——主要是表决权，来表达自己的意愿。但是要注意，即使是在股份有限公司，股份转让的自由也不是绝对的，比如，为了保护公司债权人和小股东的利益，具有一定职位或者“身份”的人——主要是公司的经营管理人员的股份转让是受限制的。而且，即使是不具有一定职位的人，在涉及一定份额的股份的转让的时候，法律也会对其作出限制。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 【法律意见】首先要经过股东大会决议批准，其次要有股权转让协议，最后办理相关手续1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章)2、公司签署《有限责任公司变更登记附表――股东出资信息》(公司加盖公章)3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件4、股东向股东以外的人转让股权的，交其他股东过半数同意的文件其他股东接到通知三十日未答复的，交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署)8、法律、行政法规和决定规定变更股东必须报经批准的，交有关的批准文件或者许可证书复印件9、公司营业执照副本。对申请材料齐全，符合法定形式的，自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 股权转让怎样进行1、法律对股权转让有哪些限制?根据公司类型的不同，法律对股权的转让有不同的限制。就有限责任公司而言，股权转让分为内部转让和外部转让两种，内部转让完全自由，而外部转让则需要经过半数的其他股东同意，并且其他股东有优先购买权。此外，由于《公司法》第七十一条第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此公司章程中如果对股权转让有不违反法律强制性规定的特殊规定，则以 公司章程的规定为准。就股份有限公司的股权转让限制而言，主要有以下几点：(1)发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。(2)公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。(3)公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。(4)公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。(5)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持的本公司股份。2、公司章程可以限制股权转让么?有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。3、股权的各项内容能否分别转让?不能。如前所述，股权基于投资者对投资财产的所有权，股权的各项内容是在此基础上衍生出来的，并不可分。4、股权转让有哪些方式?股权转让可以分为直接转让和间接转让。直接转让是指出让人将属于自己的股权直接转让给受让人;间接转让是指出让人与股权并非通过双方意思一致的方式转让，包括继承、公司合并等情况。直接转让和间接转让的现实意义在于，部分股权转让交易如果从直接转让变成间接转让可以实现避税的效果。5、职工股能否转让?在改制企业中，大量职工以职工持股会的形式持有公司股权。部分职工将股权对外转让，受让人要求公司将自己登记为股东，公司予以拒绝，受让人即要求撤销股权转让合同或主张股权转让无效。对此种转让的性质及效力实践中争议很大。要正确解决这个争议，关键是要明确转让标的的性质。在职工、职工持股会和公司之间形成的3方 关系，其性质并不是委托代理，而应当属于信托。因为职工的股权已转移到职工持股会的名下，职工持股会是以自己的名义持有公司的股权的，股权的受益则由职工享有。职工属于信托关系中的委托人，也是受益人，而职工持股会则属于受托人。因此，作为登记在册的公司股东是职工持股会，而不是职工，职工不应直接作为公 司的股东来确认。职工所持有的，只是在职工持股会中的信托份额，所转让的只是信托份额的受益权，其效力应当按照信托受益权转让的规定予以判定。实践中把信托误认为是委托，或者以职工股不能直接登记为公司股东为由认定转让合同无效或撤销的，属于适用法律不当。6、干股能否转让?不能。“干股”是一种俗称，是指不实际出资或用劳务、信用、自然人姓名、商誉等不符合《公司法》规定出资形式的要素出资，而占用公司一定比例的股份的股东。由于干股股东并没有按《公司法》的要求出资验证，也没有登记在公司股东名册，不是真正意义上的股东，也不拥有股份股权，因此不能对干股进行转让。事实 上，干股是一种公司的分红协议，而不是真正的股权。7、实现股权转让一般需要有哪些手续?一般情况下，股权转让经过以下手续：(1)首先需要与第三方(受让方)签订《股权转让协议》，约定股权转让价格、交接、债权债务、股权转让款的支付等事宜，转让方与受让方在《股权转让协议》上签字盖章。(2)需要另外那位股东对欲相关股份转让给第三方放弃优先购买权，出具放弃优先购买权的承诺或证明。(3)需要召开老股东会议，经过老股东会表决同意，免去转让方的相关职务，表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。(4)需要召开新股东会议，经过新股东会表决同意，任命新股东的相关职务，表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行，参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》，通过后在新的公司《章程》上签字盖章。(5)在上述文件签署后30日内，向税务部门交纳相关税款，再向公司注册地工商局提交《股权转让协议》、《股东会决议》、新的《公司章程》等文件，由公司股东会指派的代表办理股权变更登记。