吸收合并的适用条件包括什么

最新修订 | 2024-03-04
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沈园律师
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专家导读 1、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天;3、各合并公司编制资产负债表和财产清单;4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保;5、各合并公司之间订立合并协议。关于吸收合并的适用条件包括什么的问题,请一起通过下文进行了解。
吸收合并的适用条件包括什么

一、吸收合并的适用条件包括什么

1、有限公司吸收其他公司,被吸收的公司解散;

2、各合并公司至少在报纸上登载合并公告三次,且自第一次公告之日起已满90天;

3、各合并公司编制资产负债表和财产清单;

4、各合并公司已清偿债务或者对债务提供了相应的担保;

5、各合并公司之间订立合并协议。

公司法》第一百七十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

二、公司吸收合并流程是怎样的

1.董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2.股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3.签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序,即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人,要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定,自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的,公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

三、公司吸收合并都需要哪些材料?

⒈合并双方股东会决议。

⒉合并双方股东会批准的吸收合并协议。

3.合并双方各自的审计报告。

4.合并双方共同出具的关于债权债务清偿、担保的说明。

5.合并公司股东会关于有关变更内容的决议。

6.合并公司增资验资报告。

7.合并公司的新章程。

8.公告报样。

9.被合并方的注销证明。

10.合并方营业执照

11.新股东的身份证明,法定代表人、董事、监事、经理的任职文件及身份证明。

12.《公司变更登记申请书》、《公司股东(发起人)出资情况表》。

13.《指定代表或者共同委托代理人的证明》及经办人身份证复印件

14.法律法规要求提交的其他文件。

公司进行合并属于变更的一种情况,包括了新设合并和吸收合并的情况。对于不同的合并方式,法律中要求满足的条件是不一样的,而这点也是很值得注意的。其中,吸收合并的适用条件包括什么?相信通过上面的讲解,大家应该有所了解。若还有不清楚的地方,可以点击下方按钮咨询我们的专业律师。

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如何断定是否数罪并罚,不适用数罪并罚的情况包括哪些
[律师回复] 如何认定是否数罪并罚<br/>数罪必须是在法定期限以内发生的。根据我国刑法的规定,刑罚执行完毕以前发现行为人犯有数罪的,实行数罪并罚。刑事律师辩护判决宣告以前一人犯数罪的,除判处死刑和无期徒刑的以外,应当在总和刑期以下、数刑中最高刑期以上,酌情决定执行的刑期,但是管制最高不能超过三年,拘役最高不能超过一年,有期徒刑最高不能超过二十年。如果数罪中有判处附加刑的,附加刑仍须执行。<br/>判决宣告以后,刑罚执行完毕以前,发现被判刑的犯罪分子在判决宣告以前还有其他罪没有判决的,应当对新发现的罪作出判决,把前后两个判决所判处的刑罚,依照刑法第六十九条的规定,决定执行的刑罚。已经执行的刑期,应当计算在新判决决定的刑期以内。<br/>判决宣告以后,刑罚执行完毕以前,被判刑的犯罪分子又犯罪的,应当对新犯的罪作出判决,把前罪没有执行的刑罚和后罪所判处的刑罚,依照刑法第六十九条的规定,决定执行的刑罚。<br/>不适用数罪并罚的情况<br/>然而对数罪在什么情况下适用并罚,在什么情况下不适用并罚,刑法没有具体明确的规定。司法实践中一般认为,行为人具备一个犯罪构成的为一罪,具备两个以上犯罪构成的为数罪。在法学理论与司法实践中,不适用数罪并罚的一般有如下情况:<br/>1、继续犯。继续犯,也称持续犯,指犯罪行为在一定时间内处于继续状态的犯罪。典型的继续犯如非法拘禁罪等。《刑法》第89条规定,追诉期限从犯罪之日起计算,犯罪行为有连续或继续状态的,从犯罪行为终了之日起计算。一般认为这里的犯罪行为有继续状态,就是指继续犯。<br/>2、想像竞合犯。想像竞合犯是指基于一个犯意,实施一个犯罪行为,侵犯了数个客体,成立数个罪名的情况。<br/>3、法条竞合。法条竞合又称法规竞合,是指一个犯罪行为同时触犯数个具有包容关系的具体犯罪条文,依法只适用其中一个法条定罪量刑的情况。<br/>4、结合犯。结合犯是指将本来是刑法上各自成罪的数个行为由法律明文规定结合成为一罪的情况。例如日本刑法第241条规定的强盗罪,是指犯强盗罪而又妇女的行为,就是盗窃罪与罪在刑法规定上的结合。关于我国现行刑法是否存在结合犯问题,目前刑法界还存在着争论。<br/>5、连续犯。连续犯是指基于同一或者概括的犯罪故意,连续实施数个的犯罪行为,触犯同一罪名的犯罪状态。如连续实施数个行为。《刑法》第89条第1款中的犯罪行为有连续状态,就是指连续犯。<br/>6、牵连犯。牵连犯,是指以实施某一犯罪为目的,其方法或者结果行为又触犯其他罪名的犯罪形态。从传统刑法理论上讲,牵连犯是不实行数罪并罚的。但修订后的刑法也规定了对部分犯罪性质特别严重的也可以实行数罪并罚,如《刑法》第157条规定:以暴力、威胁方法抗拒缉私的,以罪和本法第277条规定的阻碍国家机关工作人员依法执行职务罪,依照数罪并罚的规定处罚。因此,除刑法明文规定的以外,对其他牵连犯不应当实行数罪并罚。<br/>7、吸收犯。吸收犯,是指数个犯罪行为因一个被另一个所吸收,而失去评价的意义,仅按吸收之罪处断的犯罪形态。可见,吸收犯是实质上的一罪,不适用数罪并罚。<br/>8、选择性罪名。选择性罪名,是指刑法分则的一个条文中规定了许多种行为方式或者行为对象,不论行为人的犯罪行为涉及其中几种行为方式或者行为对象,均构成一罪,而依具体行为或者对象确定罪名。例如《刑法》第280条第1款规定的盗窃、抢夺、毁灭国家机关公文、证件印章罪就是选择性罪名。
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从一重罪处罚不适用数罪并罚的情况包括哪些
[律师回复] 数罪并罚是指人民依据我国刑法规定,对犯罪分子所犯的数罪分别定罪量刑,并按照一定的原则决定应执行刑罚的一项重要制度。在法学理论与司法实践中,不适用数罪并罚的一般有如下情况:<br/>1、继续犯。继续犯,也称持续犯,指犯罪行为在一定时间内处于继续状态的犯罪。<br/>2、 想像竞合犯。想像竞合犯是指基于一个犯意,实施一个犯罪行为,侵犯了数个客体,成立数个罪名的情况。对想象竞合犯的处罚原则,就是从犯罪行为所触犯的罪名中,就其中一个最重的罪名处断,而不以数罪并罚。<br/>3、 法条竞合。法条竞合又称法规竞合,是指一个犯罪行为同时触犯数个具有包容关系的具体犯罪条文,依法只适用其中一个法条定罪量刑的情况。<br/>4、连续犯。连续犯是指基于同一或者概括的犯罪故意,连续实施数个的犯罪行为,触犯同一罪名的犯罪状态。如连续实施数个行为。《刑法》第89条第1 款中的犯罪行为有连续状态,就是指连续犯。<br/>5、牵连犯。牵连犯,是指以实施某一犯罪为目的,其方法或者结果行为又触犯其他罪名的犯罪形态。<br/>6、 吸收犯。吸收犯,是指数个犯罪行为因一个被另一个所吸收,而失去评价的意义,仅按吸收之罪处断的犯罪形态。可见,吸收犯是实质上的一罪,不适用数罪并罚。<br/>7、选择性罪名。<br/>法律依据:<br/>《刑事诉讼法》第八十九条<br/> 【追诉期限的计算】追诉期限从犯罪之日起计算;犯罪行为有连续或者继续状态的,从犯罪行为终了之日起计算。
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