股权转让后实缴义务由谁承担

一、股权转让后实缴义务由谁承担

股权转让产生的实际缴纳义务承担事宜，乃是依赖诸多主客观因素决定之结果，其中包括股东在转让股权之时所展现出的出资状况及双方当事人所签署协议中的明文约定等关键因素。以下针对股权转让前后的各种情形进行分析，详述了实缴义务的实际承担者：

通常来讲，在股权发生转让之后，实际缴纳义务便将顺理成章地落在受让人身上，亦即新的公司股东肩负此项重任。

然而，若原股东在股权转让之际未能履行或者严重欠缺充分履行其已经承诺的出资义务，且这种情况被受让方所知晓或理性推断出来的话，那么作为股权受让人，他们有责任与原股东共同负担起连带出资义务。

此外，如果在此种情况之下，作为股权的接收方并未察觉到有关事项，那或许实际缴纳义务仍需由原股东继续承担。特别的情况是，如果股权在认缴出资期限尚未结束前就被转让出去，那此时实际缴纳义务可能会随着股权流转而被转交至股权的受让人一侧。总而言之，具体的情形需要根据现行法律法规——尤其是《中华人民共和国公司法》以及配套的司法解释之规定，同时参考股权转让协议中的相关条款以及转让双方之间的协商意见来做出综合判断。以上论述仅为法律层面的通识性规定，如若您在实践中遭遇此类问题或者急需更为专业的意见和建议，不妨寻求专业律师从旁协助。

《公司法》第二十八条

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

二、股权转让后工商变更需要什么材料

1.由公司法规定的代表人以公司名义签订并盖上公司印章的《公司变更登记申请书》

2.带有公司盖章且具备《指定代表或者共同委托代理人的证明》文件。此证明需包括指定代表或委托代理人的身份证复印件以及其本人签字的确认。

3.由原有股东组成的股东会议所做出的决议。股东们需在决议上盖章或签字，自然人股东需手签，而非自然人的股东则需以盖章的方式进行确认。

4.详细说明股权转让协议的各项条款内容的协议文本。

5.当股权向公司股东以外的人转让时，还需要附带说明新股东组成会议（即股权转让后构成的新股东会议）所作出的决议。该决议应由所有新旧股东一起确认和签署。

6.对公司现有章程进行明确且详尽的修订版本。修订后的版本应明确列出全部修改内容，并且必须由公司法定代表人进行亲自签署。

7.针对新的股东，他们的主体资格证明或自然人的身份证明也是必要的附件材料。如果股东是企业，那么需要提供《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》的复印件（其中需由企业盖章并明确标注与原件相符的字样）；如果股东是事业单位法人，那么需要提供《事业单位法人证书》的复印件（同样需要单位盖章及注明与原件相符的字样）；如果股东是自然人，那么只需要提供有效的身份证复印件即可（同时需由本人签字并注明与原件相符的字样）。

8.《公司股东（发起人）出资情况表》也需要公司盖章确认。

9.若公司组织结构发生变化，还需要根据实际情况提供《公司董事、监事、经理情况表》和《公司法定代表人登记表》。

10.另根据不同的受让方资格需要提交相应的材料；

11.同时，根据不同的出让方资格也需要提交相应的材料。

12.最后，还需要提供原本营业执照的正本和副本作为补充材料。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条

依照本法第七十一条、第七十二条

转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的

股权转让所引发之实际缴纳义务的确切情况受到诸多复杂因素的影响，包括股东此前的出资行为及其相应的履行情况以及股权转让协议中所规定的具体内容。在通常情况下，当股东将其股权进行转让之后，实际缴纳义务便会顺势转移至新的股东肩上。然而，若是原股东未能充分执行其应尽出资义务，甚至是根本未能履行该项义务；同时，股权受让方对于此种情况又负有了解之责的话，那么股权受让方就需要与原股东共同分担连带给第三人的赔偿责任。但是，如果股权受让方对此事项并不知晓，那么实际缴纳义务很可能依然由原股东来承担。在股东承诺的认缴出资期限尚未结束之前进行股权转让时，实际缴纳义务也有可能会移交至新的股权所有者。至于更准确的情况，还需要结合相关法律法条、股权转让协议的具体内容以及双方之间达成的共识来进行综合判断。为了避免日后出现不必要的争端与困扰，我们强烈建议您在遇到此类问题时积极咨询专业的律师机构，以获取最佳解决方案。