股权转让时不知负债多少甲方是否有责任

最新修订 | 2024-08-06
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专家导读 股权转让是股东常见操作,依据《公司法》,股东可依法转让其全部或部分出资。公司债务与股东个人财务无关,由公司独立承担。股权转让如发生且债权人追索,责任先由公司承担,风险由协议约定。出让方若隐瞒债务,违反信息披露和保证义务,导致受让方受损,受让方可起诉要求赔偿。
股权转让时不知负债多少甲方是否有责任

一、股权转让时不知负债多少甲方是否有责任

股权转让乃是股东行使股权过程中常见且广泛使用的方法之一,根据我国现行的《中华人民共和国公司法》相关规定,股东享有通过法定程序转让其全额出资或者部分出资的权力。

值得注意的是,公司的债务与股东个人的财务状况无关,应由公司基于其自身资产独立承担相应责任,而所有的股东仅需以其出资额度为上限承担有限责任

值得关注的是,若股权转让事宜在股权转让协议预定的期限内的确发生,并且实际债权人对股权提出追索,此类责任或风险理应首先由目标公司承担,由此引发的股份转让的风险负担亦应由股份转让协议事先约定。因此,关于债务承担的问题,应被纳入风险负担条款之中加以明确约定。

针对出让方故意隐瞒事实真相,未真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的情况,这无疑属于违反信息披露义务的行为,同时也违背了出让方就公司债务所做出的陈述与保证义务。一旦出现债务追索的情形,将会对受让方的股份转让合同利益以及预期收益产生严重影响。在此种情况下,股权的受让方有权向法院提起诉讼,请求原股东进行赔偿

《中华人民共和国民法典

第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。

二、股权转让时与公司的固定资产有关系吗

股权的转让并不涵盖公司资产。股权转让乃是指公司股东依据相关法律法规,将其所持有的股份成功转移至另一方的过程。在此过程中,转让的仅仅是从前股东掌管的个人财产,而非将公司的全部或部分的资产变为私人所有,这显然无法实现,因此,公司的资产为公司所有,而非股东可以随意支配的范畴,不属于拟议中的转让内容。

至于资产和股权的归属问题,则是明确无误的。公司作为资产的所有者,有权自主决定如何处分、分配其合法拥有的资产;而对于股权,其所有者只能是那些公司的股东们。如果公司未经授权,擅自尝试转让属于股东的股权,那么这无异于严重侵害了股东的权益。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

在法律体系中,股票的转让无疑是股东日常运营过程中的一种相对频繁的行为。根据我国权威机构颁布的《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)规定,每一位股东都有权利按照相关法律法规的规定,将自己所持有的全部或者部分股份进行合法的转让。然而,值得注意的是,公司的债务问题与股东个人的财务状况并无直接关联,而是应当由公司作为一个独立的法人实体来承担相应的责任。如果在股权转让的过程中,出现了债权人向原股东追偿的情况,那么首先需要由公司来承担这一责任,而风险则可以通过双方签订的协议进行明确的约定。此外,如果出让方故意隐瞒公司存在的债务,或者违反了信息披露以及保证义务等方面的规定,从而给受让方带来了经济上的损失,那么受让方有权提起诉讼,要求出让方进行相应的赔偿。

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