股权转让时不知负债多少甲方是否有责任

最新修订 | 2024-08-06
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专家导读 股权转让是股东常见操作,依据《公司法》,股东可依法转让其全部或部分出资。公司债务与股东个人财务无关,由公司独立承担。股权转让如发生且债权人追索,责任先由公司承担,风险由协议约定。出让方若隐瞒债务,违反信息披露和保证义务,导致受让方受损,受让方可起诉要求赔偿。
股权转让时不知负债多少甲方是否有责任

一、股权转让时不知负债多少甲方是否有责任

股权转让乃是股东行使股权过程中常见且广泛使用的方法之一,根据我国现行的《中华人民共和国公司法》相关规定,股东享有通过法定程序转让其全额出资或者部分出资的权力。

值得注意的是,公司的债务与股东个人的财务状况无关,应由公司基于其自身资产独立承担相应责任,而所有的股东仅需以其出资额度为上限承担有限责任

值得关注的是,若股权转让事宜在股权转让协议预定的期限内的确发生,并且实际债权人对股权提出追索,此类责任或风险理应首先由目标公司承担,由此引发的股份转让的风险负担亦应由股份转让协议事先约定。因此,关于债务承担的问题,应被纳入风险负担条款之中加以明确约定。

针对出让方故意隐瞒事实真相,未真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的情况,这无疑属于违反信息披露义务的行为,同时也违背了出让方就公司债务所做出的陈述与保证义务。一旦出现债务追索的情形,将会对受让方的股份转让合同利益以及预期收益产生严重影响。在此种情况下,股权的受让方有权向法院提起诉讼,请求原股东进行赔偿

《中华人民共和国民法典

第五百五十一条债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。

债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。

二、股权转让时与公司的固定资产有关系吗

股权的转让并不涵盖公司资产。股权转让乃是指公司股东依据相关法律法规,将其所持有的股份成功转移至另一方的过程。在此过程中,转让的仅仅是从前股东掌管的个人财产,而非将公司的全部或部分的资产变为私人所有,这显然无法实现,因此,公司的资产为公司所有,而非股东可以随意支配的范畴,不属于拟议中的转让内容。

至于资产和股权的归属问题,则是明确无误的。公司作为资产的所有者,有权自主决定如何处分、分配其合法拥有的资产;而对于股权,其所有者只能是那些公司的股东们。如果公司未经授权,擅自尝试转让属于股东的股权,那么这无异于严重侵害了股东的权益。

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

在法律体系中,股票的转让无疑是股东日常运营过程中的一种相对频繁的行为。根据我国权威机构颁布的《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)规定,每一位股东都有权利按照相关法律法规的规定,将自己所持有的全部或者部分股份进行合法的转让。然而,值得注意的是,公司的债务问题与股东个人的财务状况并无直接关联,而是应当由公司作为一个独立的法人实体来承担相应的责任。如果在股权转让的过程中,出现了债权人向原股东追偿的情况,那么首先需要由公司来承担这一责任,而风险则可以通过双方签订的协议进行明确的约定。此外,如果出让方故意隐瞒公司存在的债务,或者违反了信息披露以及保证义务等方面的规定,从而给受让方带来了经济上的损失,那么受让方有权提起诉讼,要求出让方进行相应的赔偿。

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1、受让方聘请会计师事务所对目标公司的帐务进行全面审计。
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4、转让方承诺目标公司财产不存在披露之外的他方权利限制、抵押、质押,不存在额外为第三人提供的担保或者保证;
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第三人无法预料,至少是难以预料的改变。公司的战略转型使得持有对公司的长期债权的外部债权人的远期利益无法实现。这样,由股东转让股权导致公司内部结构发生变化,并影响到公司长期债务的偿还,这种潜在的风险,让债权人变得坐立不安起来。
举例来说明这个问题。假设甲公司设立时由大股东某实力雄厚的A公司和两个小股东B、C出资,经营一段时间后,甲公司向乙公司借了一笔数额较大的资金用以投资某一领域,借款合同中并未限定借款的用途。
乙公司当时认为,A公司大名鼎鼎,并且有着良好的资信记录,它是甲公司的大股东,万一与甲公司产生纠纷,甲公司的各个股东按出资比例对自己承担偿还责任,有A公司这个股东在,不管怎样都有能力如数偿还自己借出的这笔款项,于是借给了甲公司。这笔债务尚未到期时,A公司认为其在甲公司的投资不符合自己未来的发展考量,于是决定以低于自己出资时股价的价格(但是在合理范围内)将自己所持有的甲公司的股权转让给了其他两个股东B、C,甲公司注册资本仍保持不变,但B、C两个股东决定重新为甲公司设定经营范围,转而投资房地产业。
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二,由目标公司而不是转让人来告知债权人。与债权人相对应的是目标公司,即发生股权转让的公司,是它与债权人发生了债权债务关系,同样基于《合同法》第84条的原理考虑,应该由债务人来告知债权人。虽然债务人的变更是由转让人引起的,但是法律关系不能混淆,所以不能要求转让人承担这一告知义务。

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