国有企业改制流转税有哪些？

[律师回复] 1<br/>审计和资产评估：<br/>拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。<br/>土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。<br/>2<br/>制定方案：<br/>在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。<br/>《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。<br/>3<br/>方案报批：<br/>《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过;<br/>《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过;<br/>《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。<br/>4<br/>信息公示：<br/>转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》;<br/>产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。转让公告期不少于二十个工作日;<br/>根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。<br/>5<br/>改制审批：<br/>经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。<br/>转变职工身份和资产处置；<br/>凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜;<br/>凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。<br/>6<br/>交易鉴证：<br/>转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同;<br/>在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单;<br/>产权交易中心出具《产权转让鉴证书》。《产权转让鉴证书》是产权转让双方到有关部门办理国有资产产权登记、工商登记、财务结算、税务、土地、房地户籍变更手续地必备文件，是其增减资产的合法凭证。转让和受让双方应凭《产权转让鉴证书》，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。<br/>7<br/>变更登记：<br/>持产权交易手续到国有资产管理部门办理国有资产变动或者注销;<br/>委托中介机构进行验资，持产权交易手续和验资报告到工商管理部门办理工商注册或者变更登记;<br/>持产权交易手续和企业法人营业执照，到房产、土地管理部门办理房屋所有权证和土地使用权证的更名过户。<br/>产权交易中心对上述变更登记手续实行领办制和跟踪问效服务。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是, 国企改制为有限责任公司的条件 有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。有限责任公司具有以下特征： 1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例; 2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票; 3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件; 4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下; 5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任; 6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。 (一)发起人达成有限责任公司设立协议公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。 (二)进行资产评估，界定产权关系。股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。 (三)制订公司章程。有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)： 1、公司名称和住所; 2、公司经营范围; 3、公司注册资本; 4、股东的姓名或名称; 5、股东的权利与义务; 6、股东的出资方式与出资额; 7、股东转让出资的条件; 8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 9、公司的法定代表人; 10、公司的解散事由与清算办法; 1 1、股东认为需要规定的其他事项。 (四)股东缴纳出资额。有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。 (五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 。验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。 (六)申请登记注册。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。

[律师回复] 《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》（财税[2015]65号）的相关规定进行处理：r<br/>一、符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值可按以下规定处理：r<br/>（一）国有企业改制上市过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金（含资本公积，下同），但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。r资产评估增值是指按同一口径计算的评估减值冲抵评估增值后的余额。r<br/>（二）国有企业100%控股（控制）的非制企业、单位，在改制为制企业环节发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征税入库，作为国家投资直接转增改制后制企业的国有资本金。r<br/>（三）经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。r<br/>二、执行本通知第一条税收优惠政策的国有企业，须符合以下条件：r<br/>（一）本通知所称国有企业，是指纳入或地方国有资产监督管理范围的国有独资企业或国有独资有限责任。r<br/>（二）本通知所称国有企业改制上市，应属于以下情形之一：<br/>1、国有企业以评估增值资产，出资设立拟上市的股份有限；<br/>2、国有企业将评估增值资产，注入已上市的股份有限；<br/>3、国有企业依法变更为拟上市的股份有限。r<br/>（三）取得履行出资人职责机构出具的资产评估结果核准或备案文件。

[律师回复] 您好，关于国企改制为有限责任公司的流程是怎么样的这个问题，我的解答如下, 国企改制为有限责任公司的条件<br/>有限责任公司是指由若干出资者共同出资设立的、各投资人以其投资额为限对公司负责，公司以其全部资本对其债务承担清偿责任的公司形式。有限责任公司具有以下特征：<br/>1、公司的全部资产不分为等额股份，而是仅计算股东的出资比例;<br/>2、有限责任公司向股东签发出资证明书，不发行股票;<br/>3、股份转让必须符合法律规定或公司章程规定的条件;<br/>4、股东人数有一定限额，依《公司法》第20条第1款的规定为2人以上，50认以下;<br/>5、股东以其出资比例或约定的其他比例享受权利、承担义务与责任;<br/>6、公司名称必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。<br/>(一)发起人达成有限责任公司设立协议公司发起人是指按照公司法、行政法规的规定，缔结发起人协议，提出设立公司的申请，认购公司股份，对公司的设立承担责任的公司创办人。法人和符合创办条件的自然人都可以成为有限责任公司的发起人。发起人通过平等协商，达成设立有限责任公司的协议，可以共同委托一位或其中数位发起人具体办理申请登记等设立事务，也可以委托专门从事代理该项业务的第三人作为受托人(代理人)办理该事务。公司可行性报告、公司章程等文件一般也是由发起人起草。在股份制试点阶段，国有企业进行股份制改造，实际上是由该企业的上级主管部门作出设立决定，成为事实上的发起;或者由企业自己提出申请，经过主管部门的审核批准，形成发起的事实。<br/>(二)进行资产评估，界定产权关系。股东的出资必须经过国家核准登记的注册会计师验证和出具证明。如果涉及国有资产出资的，应当由国有资产管理部门确认其产权归属，切实维护国有资产不受侵害。<br/>(三)制订公司章程。有限责任公司的章程由全体股东共同制订，并由全体股东在该章程上签名盖章。公司章程应当载明下列事项(《公司法》第22条)：<br/>1、公司名称和住所;<br/>2、公司经营范围;<br/>3、公司注册资本;<br/>4、股东的姓名或名称;<br/>5、股东的权利与义务;<br/>6、股东的出资方式与出资额;<br/>7、股东转让出资的条件;<br/>8、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;<br/>9、公司的法定代表人;<br/>10、公司的解散事由与清算办法;<br/>1<br/>1、股东认为需要规定的其他事项。<br/>(四)股东缴纳出资额。有限责任公司的注册资本数额即为公司的股本总额，是由全体股东共同出资认缴的资金总额。公司股本总额必须由股东一次性认足，股东认缴的股份必须一次性缴清。违反设立协议约定的时间和数额的，该股东应当对其他履行了认缴义务的股东承担违约责任。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资。股东出资的实物应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或者其他物资;同时应当委托具有合法资格的资产评估机构进行资产评估;数额不大的，可以由股东各方按照国家有关规定确定该实物的价值和作价;其中用国有资产出资作价的，资产评估结果应当经过国有资产管理部门的核资、确认。同时根据《公司法》第24条的规定，股东用工业产权、非专利技术等作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本总额的20%。但是国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。<br/>(五)股东全部缴纳出资后，应当由法定的验资机构验资，并出具证明 。验资机构一般为会计师事务所，验资证明一般需要两名以上的注册会计师签名，才具有法律效力。<br/>(六)申请登记注册。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资的有限责任公司，则由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，向公司登记机关申请设立登记。国家规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当在获得批准文件之日起的90日内向公司登记机关申请设立登记。逾期申请设立登记的，应当报审批机关确认原批准文件的效力或另行报经审批。

[律师回复] 《公司法》中并没有“集团”一说，只有有限责任公司和股份有限公司的提法。<br/>集团公司是为了一定的目的组织起来共同行动的团体公司，是指以资本为主要联结纽带，以母子公司为主体，以集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他成员共同组成的企业法人联合体。一般意义上的集团公司，是指拥有众多生产、经营机构的大型公司。它一般都经营着规模庞大的资产，管辖着众多的生产经营单位，并且在许多其他企业中拥有自己的权益。<br/>成立集团公司的条件包括：<br/>1、企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上，并至少拥有5家子公司;<br/>2、母公司和其子公司的注册资本总和在1亿元人民币以上;<br/>3、企业集团的母公司应登记为有限责任公司或股份有限公司;全民所有制企业可以作为核心企业组建企业集团，但注册资金应在1亿元人民币以上;<br/>4、集团成员单位均具有法人资格。