股权转让款返还诉求被驳回，法院依据何在？

案件背景

2020年6月24日，祁X和况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》。协议约定，某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X把自己持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元），以280万元的价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。可后来祁X发现，案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，之后才增资至2000万元，而且自己实缴出资额仅为40万元。祁X觉得况X没按协议约定把转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，所以要求况X返还240万元股权转让款并支付资金占用利息。

核心争议点及法院认定

争议点一：股权转让是否按协议一次性完成

祁X认为是按协议一次性转让股权，况X未实缴对应出资额构成违约。喻佑松律师代表况X和第三人某公司提出，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X也完成了对应价款支付。而且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议里关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。法院经审理查明，祁X与况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。所以，法院认定股权转让并非一次性完成，况X不存在因一次性转让未实缴出资的违约情况。

争议点二：况X是否承诺替祁X实缴增资部分注册资本

祁X觉得况X应按协议完成对应出资额实缴，包括增资部分。喻佑松律师指出，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，况X只是某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。法院结合案件事实，认为况X没有承诺替祁X实缴增资部分注册资本，祁X的主张缺乏依据。

争议点三：股权转让价款的计算依据及祁X是否知情

祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，认为况X违约。喻佑松律师提出，案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款是按该估值计算，并非对应注册资本。而且祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。法院查明，祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算，案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。所以，法院认定股权转让价款是双方协商确定，祁X对相关情况知情，况X不存在违约。

判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体方式、价款计算依据等关键内容，并在协议中清晰表述。受让方要充分了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资等。同时，对于协议中的条款要仔细审查，避免因误解或表述不清引发纠纷。

案件启示与律师风采

在这起股权转让纠纷中，法院最终驳回了祁X的诉求，认定况X不存在违约行为。这起案件让我们看到，在股权转让中明确各项条款和事实的重要性。喻佑松律师毕业于武汉大学，拥有硕士学位，深厚的法学功底让他在处理本案复杂的股权转让问题时格外从容。执业以来，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。在本案中，他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，最终成功维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。