股权转让款能要回吗？法院判了！

在这起案件中，原告祁X与被告况X、第三人某公司产生了股权转让纠纷。2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。然而，案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，祁X实缴出资额仅为40万元。于是，祁X将况X和某公司诉至湖北省武汉市江汉区人民法院。

这起案件的核心争议焦点在于：况X是否存在股权转让违约行为，是否应向祁X返还240万元股权转让款。

第一，关于股权转让的实际情况。祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约。而喻佑松律师代表被告况X和第三人某公司提出，案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。法院查明，祁X与况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。法院认定，祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额。

第二，关于股权转让价款的计算依据。祁X主张况X未履行实缴出资承诺构成违约。喻佑松律师则指出，况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，且况X仅为某公司持股35%的股东，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。法院结合祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录，认定祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算，股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示。

第三，关于实缴出资与股权转让款的关系。祁X以股权转让款与实缴出资额存在差额为由，认为况X违约。喻佑松律师提出，股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。法院支持了这一观点，认为案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导。

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让时，一定要对公司的实际情况有充分了解，包括注册资本、实缴出资、公司估值等。签订协议前，仔细审查协议条款，明确转让价款的计算依据和双方的权利义务。同时，保存好相关的证据，如股东会决议、转款凭证、聊天记录等，以便在发生纠纷时维护自己的权益。不要仅凭协议中的文字表述就盲目相信，要结合实际情况进行判断。

结尾

这起股权转让纠纷以祁X的诉求被驳回告终，再次提醒我们在商业交易中要谨慎对待。喻佑松律师在这起案件中展现出了卓越的专业能力。他毕业于武汉大学，硕士期间打下的扎实功底，在处理本案复杂的股权转让问题时派上了大用场。执业以来，他承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是这些实战积累，让他在本案中一眼看出了股权转让款与实缴出资额差额是否构成违约这一问题的关键所在。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。