“财税+法律”双视角，黄明律师成功追回百万工程款与借款本息

黄明律师是四川鑫中云律师事务所的律师，同时也是中国法学会会员。自2023年执业至今，他累计承办各类刑事民商事案件已逾100件，具备深厚的实务积淀。

黄明律师从2023年开始投身法律行业，此前他已在大型央企及知名上市公司从事财务工作近十年，并长期担任财务负责人。这种独特的经历使他构建了“三师合一”的知识体系，能够以“财税+法律”双重视角为客户服务。在合同纠纷领域，他总能从庞杂的账目和交易结构中抽丝剥茧，制定直击要害的诉讼或应诉策略；在公司事务方面，他主导或参与的股权架构设计、并购重组、合规风控及重大合同谈判，都因对财务细节的精准把控而更具战略价值；在刑事辩护中，他的财务分析能力也往往成为厘清事实、有效辩护的关键。

在众多案例中，有两个案例十分典型。第一个是天然气安装工程款纠纷案。在这起案件中，黄明律师作为南充某天然气有限责任公司（原告）的代理律师，参与了诉讼。20年8月31日，原告与被告四川某房地产有限公司签订《委托合同》，负责其项目二期427户的天然气管道设施建设工程，合同总价款208万余元。因被告资金周转困难，双方于20年9月1日签订《补充协议》，变更付款方式，约定以三期项目50个车位销售款抵扣剩余工程款，并承诺最迟于20年12月31日前付清。但付款期限届满后，被告仅支付部分款项，截至起诉前，仍拖欠工程款本金110万余元及相应违约金。原告的核心诉求是让被告支付拖欠的工程款及按原合同约定的银行贷款利率三倍计算的违约金18万余元。

本案的核心争议焦点在于欠付工程款的具体金额以及逾期付款违约金的计算标准应适用原合同约定还是视为变更后未约定。庭审中，被告认可欠款事实，但对偿付能力表示困难，并对高额违约金提出异议。黄明律师围绕以下策略展开工作：首先，夯实债权基础，通过梳理银行流水、双方盖章确认的《往来款项确认书》等证据，在法庭主持下与被告当庭对账，精确锁定无争议的欠付工程款本金为1,019,541元；其次，辨析违约金条款效力，指出虽然《补充协议》变更了原合同的付款方式和期限，并修改了违约责任条款的表述，但并未明确“免除”逾期付款的违约责任，主张被告的长期拖欠行为已构成违约，应承担相应责任，同时向法庭充分陈述原合同违约金标准的约定背景；最后，平衡诉讼目标与裁判可接受度，在坚持主张违约责任的同时，预见到法院可能基于《补充协议》的签订背景、条款文义及公平原则，对违约金标准进行酌情调整，因此将诉讼策略核心放在确保工程款本金的全额支持上，并将违约金作为争取项。

另一起是民间借贷纠纷案。2025年2月，原告张X的朋友瞿X以投资项目需要资金周转为由，向张X借款12万元。张X于2月12日通过银行转账支付款项，瞿X先出具《借条》，后于2月19日出具《借款承诺书》，约定还款期限为2025年4月15日，若逾期还款，需按每日万分之三的标准支付利息，若因借款人违约导致出借人采取诉讼等法律手段追索债权，借款人应承担包括律师费在内的全部合理维权费用。还款期限届满后，瞿X仅偿还部分款项共计3.6万元，剩余8.4万元本金及相应利息未支付。张X委托黄明律师向法院提起诉讼，要求瞿X偿还剩余本金、按约支付逾期利息，并承担本案的律师费、保全保险费等。

本案的争议焦点在于剩余本金及利息的计算是否准确以及《借款承诺书》中关于由违约方承担律师费等维权费用的约定是否有效。黄明律师制定的代理策略包括：强化证据优势，向法庭系统提交银行转账凭证、被告亲笔签名的《借条》及《借款承诺书》以及被告部分还款的记录，形成完整的证据闭环；精准计算与适时调整诉请，根据《借款承诺书》的约定精确计算截至起诉前的利息，在庭审中当庭对利息计算起止点进行调整，将请求明确为自逾期次日起，以未还本金为基数按约计算，同时主动撤回可能被视为重复主张的“违约金”请求；力主支持维权费用，重点向法庭阐明该约定是双方真实意思表示，内容明确，且不违反法律强制性规定，提交委托代理合同及律师费支付凭证，证明费用已实际发生；应对被告缺席与书面抗辩，当庭有力回应被告对律师费承担的异议。

在这两个案例中，黄明律师发挥了独特的作用。在天然气安装工程款纠纷案中，他精准把握案件核心，娴熟运用证据规则，理性预判与策略应对，保障了企业现金流与合法权益。在民间借贷纠纷案中，他实现了证据价值的最大化运用，进行专业的诉请设计与庭审应变，成功实现维权成本转嫁，并提供了规范的交易文本范例。通过这两个案例可以看出，黄明律师在合同纠纷案件中，能够精准把握案件关键，运用专业知识和策略，为委托人争取最大利益。

在司法实践中，合同纠纷是较为常见的案件类型。这两个案例给同行和当事人带来了诸多启示。对于同行来说，要注重证据的收集和运用，精准把握案件焦点，根据实际情况制定合理的诉讼策略。对于当事人而言，在签订合同和进行交易时，要完善书面手续，明确双方权利义务，以保障自身合法权益。当发生纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助，通过合法途径解决问题。

黄明律师在每一个案件中坚持“受人之托、忠人之事，诚实守信、勤勉敬业”的执业理念，以其独特的“财税+法律”双重视角，为客户提供专业、高效、务实的法律服务，是客户商业与个人财富道路上值得信赖的风险规划师与守护者。