商业活动中名义股东如何安全退出

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 名义股东要求退出公司的，应当在经过隐名股东同意的情况下将股权转让给他人，并就名义股东持股期间的公司债权债务责任约定清楚，避免不必要的风险。根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。《公司法》第三十六条规定：(有限责任)公司成立后，股东不得抽逃出资。但这并不是说公司股东在任何情况下都不得退出公司。具备以下条件之<br/>一，则可申请退股。<br/>1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;<br/>2、公司合并、分立、转让主要财产的;<br/>3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

[律师回复] 如果需要办理退股的话可以参考一下：<br/>　　<br/>1、退股不是你能决定的，得看公司章程的规定，或者说你跟大股东协商的结果<br/>　　<br/>2、关于工资和社保，只要你能有证据，比如原来的工资条、工作证、考勤记录、离职证明等，那么可以去劳动局申请劳动仲裁解决<br/>　　如果你是占有你公司股权的10%呢。这10%的股权是你可以自由支配的， 股东享有下列权利：<br/>　　<br/>（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权力；<br/>　　<br/>（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；<br/>　　<br/>（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；<br/>　　<br/>（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议的质询；<br/>　　<br/>（五）按出资比例分取红例，公司新增资本时，有优先认缴权；<br/>　　<br/>（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；<br/>　　<br/>（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为。造成经济损失的，可要求予以赔偿。<br/>　　你也可以把你的股权转让给别人，从中获取你的应得。你的朋友有优先购买的权力。当你以公司股东的名义再次出现在你们公司的时候，你就占有了绝对的主动。你可以尽可能争取法律赋予的你应得。

[律师回复] <br/>一、一般情况 <br/>（一）股权转让 股东可以把股权转让给其他股东，这只要在双方之间达成协议即可。股东也可以把股权转让给股东以外的人，这需要经过其他股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等情况下，其他股东有优先购买权。 此种方式的关键在于寻找受让方，如果没有人愿意受让该股权，或者就股权转让价格不能达成一致，那么，也难以进行下去。而优点是只要有关各方达成一致，随后就是一些程序性的手续，简单易行。 需要注意的是，公司法第72条第4款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这说明，股东可以在章程中对股权转让做出不同的规定，可以严于公司法的规定，如为了防止被其他人恶意收购而规定禁止股东将股权转让给股东以外的人；也可以松于公司法的规定，如规定股东向股东以外的人转让股权不需要经过其他股东的同意，等等。不同的规定也会给股东的股权转让造成影响。 <br/>（二）先减资，再做股权转让 如果没有受让方愿意另外支付对价来接受该转让的股权，而其他股东又同意该股东撤回投资款项，那么可以采取变通的方式。首先，公司办理减少注册资本的手续，即减少的数额为将该股东投资款额；然后，该股东再将其股权转让给其他股东。公司法或者公司章程所规定的可以通过减资决议的股东人数，那么这种方式的关键在于要征得这些人数的股东的同意。优点是其他股东在不必另行支付价款的情况下，而该股东又可以收回投资款。但是，在要经历减资和股权转让两项程序，比较麻烦。 <br/>二、特殊情况 <br/>（一）请求公司回购股权 除股权转让外，特殊情况下，股东还可以请求公司回购股权。根据公司法规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：<br/>（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； <br/>（2）公司合并、分立、转让主要财产的； <br/>（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 这里请求收购的股东必须是投反对票的股东，并且要符合上述三种特殊的情况。而对于收购的“合理价格”，法律没有明确的规定，我们认为，应当根据公司当时的经营和财务状况来确定。 <br/>（二）解散解散也是股东退出公司经营的一种方式，但是，股东退出时能够获得多少价款要视清算情况而定。根据公司法181条，公司因下列原因解散：<br/>（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；<br/>（2）股东会或者股东大会决议解散；<br/>（3）因公司合并或者分立需要解散；<br/>（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；<br/>（5）人民法院依照本法第183条的规定予以解散。 这里第<br/>（5）项是解散中的特殊情况，即在符合一定条件的情况下，股东可以提起僵局诉讼。根据公司法183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 综上，股权转让的方式关键在于寻找到合适的受让人，而另外几种方式则要在特定的情况下才能实施。