喻佑松律师：股权转让款返还诉求，被法院驳回

2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，约定况X将其持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元价格转让给祁X。祁X分多笔支付了全部股权转让款。然而，案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后增资至2000万元，祁X实缴出资额仅为40万元。由此，双方产生了股权转让纠纷。

双方诉求和各自理由

祁X认为况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约，要求况X返还240万元股权转让款，并以240万元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付自2020年6月24日起至实际支付之日止的资金占用利息，同时要求况X承担本案全部诉讼费用。

况X则提出抗辩，称案涉股权转让实际分两次完成，2019年6月、2020年6月分别向祁X转让15%、5%股权，祁X均完成对应价款支付，且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，且无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺，双方不可能对未发生的增资事宜作出约定。案涉协议中载明的1400万元系某公司当时的实际估值，股权转让价款系按该估值计算，并非对应注册资本，且祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。祁X自2019年8月起在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误，案涉协议相关不符内容并非双方真实意思表示。某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，新公司章程明确约定股东应按期足额缴纳认缴出资额，祁X应自行承担增资后的实缴义务。案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，且祁X提起本案诉讼系因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况X等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。第三人某公司也完全同意况X的上述抗辩意见。

法院查明的事实细节

法院经审理查明，祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算。案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情。某公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

法院的认定逻辑

法院认为，祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本。股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示。案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导。股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。

最终判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

在进行股权转让时，双方一定要明确股权转让的具体细节，包括股权的比例、价格的计算依据、实缴出资情况等，并在协议中清晰表述。同时，受让方要充分了解公司的实际情况，避免因信息不对称而产生纠纷。在签订协议后，要按照协议约定履行各自的义务，如有疑问及时沟通解决。

结尾

在这起股权转让纠纷案件中，祁X的诉求被法院驳回，这一结果充分体现了案件事实和法律依据的重要性。喻佑松律师凭借深厚的法学功底，精准把握了案件的争议核心，通过全面收集举证证据，形成了完整的证据链，专业运用法律规定，明确了法律关系，成功维护了委托人况X、某公司的合法权益。喻佑松律师毕业于武汉大学，拥有硕士学位，执业以来承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。正是由于他多年的执业积累和扎实的专业知识，才能够在本案中找准关键突破口，为委托人争取到了理想的结果。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。