精准抗辩减损50万｜王全明律师破解股权回购“名股实债”争议

股权投资、股权回购是企业投融资过程中的常见交易模式，因协议条款模糊、款项界定不清、交易性质存疑引发的商事纠纷逐年递增。其中，“名股实债”定性争议是股权案件的核心难点，该类案件法律认定标准严苛、裁判争议较大，极易给企业造成大额资金损失。浙江金道律师事务所王全明律师近期办结一起股权回购二审案件，凭借专业法律研判，成功为企业精准减损50万元，清晰界定股权交易法律性质。

本案由浙江省杭州市中级人民法院审理，案号为（2024）浙01民终号，属于合伙企业有限合伙人派生诉讼及股权回购合同纠纷。案件涉及增资协议履行、股权回购条件判定、投资收益抵扣、交易性质认定四大核心争议，涉案标的额高达861万余元，商事法律关系复杂，行业参考价值极高。

案件一审阶段，原审法院全面支持原告衢州某有限公司诉讼请求，判令被告某股份有限公司支付全额股权回购款及违约金，同时驳回被告全部反诉请求。一审败诉后，当事人面临高额资金赔付压力，企业经营资金承压，为扭转不利局面，当事人专程委托浙江金道律师事务所王全明、郑XX律师代理二审上诉事宜。

接受委托后，王全明律师团队第一时间复盘一审卷宗，梳理庭审争议焦点，精准挖掘案件抗辩突破口。结合增资协议、转账记录、沟通函件等全部资料，团队明确上诉核心主张：双方2018年已达成提前回购合意、部分转账款项应抵扣回购价款、案涉协议属于正常股权投资而非“名股实债”，同时提出一审程序存在瑕疵，多角度为当事人争取合法权益。

办案过程中，王全明律师依托二十年商事办案经验，精准拆解行业法律痛点。针对本案核心争议“名股实债”认定，律师严格依据《公司法》相关规定，从资金流向、股权登记、股东权利、交易目的四大维度举证，证明案涉增资协议是双方真实意思表示，股权变更合法合规，不属于法律禁止的名股实债情形，直接否定对方核心抗辩理由。

同时，团队深挖资金流水证据，核查2018年一笔50万元转账款项。结合交易背景、合同条款、行业惯例，精准判定该笔款项为投资收益，不应计入回购本金，依法应当从总回购款项中予以扣除。该关键证据的认定，为企业直接减少50万元资金损失，实现精准减损的办案目标。

经二审法院审理，全面采纳王全明律师团队核心代理意见，作出改判判决：撤销一审原有判决，上诉人仅需支付811.17万元收购价款及合规违约金；在款项结清后，第三人需配合完成30%股权变更登记；同时驳回双方其他不合理诉讼请求。本次二审改判，不仅为企业直接减损50万元，更明确股权交易法律效力，规避后续衍生法律纠纷。

本案主要适用《中华人民共和国公司法》《合伙企业法》相关法条，法院明确界定股权投资与借贷资金的法律边界，对同类投融资股权纠纷具备重要参考意义。王全明律师在本案中，精准识破对方抗辩逻辑，依托详实证据、严谨法理，击破名股实债无效主张，同时合理划分款项性质，最大限度维护企业合法财产权益。

在股权投融资纠纷频发的当下，企业极易因协议条款不完善、法律认知不足、证据留存缺失陷入商事诉讼。王全明律师提醒各类市场主体，股权交易需提前做好法律尽调，规范协议签署流程，明确款项性质、回购条件、违约责任，从源头规避交易风险。若陷入股权纠纷，需及时依托专业商事律师，梳理证据、精准抗辩，最大限度降低诉讼损失。