公司合并相对公司收购有哪些好处？

[律师回复] 你好关于你所问的收购并购资产重组回答如下资产重组是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。

[律师回复] 在公司并购操作实务中，对于收购方来说，如何全面了解目标公司的对外债权债务问题，对于收购后公司的运转具有十分重要的意义。对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题，出现最多的是债务问题。而在对外债务中，目标公司的隐形债务是公司并购中的难点。

[律师回复] 通过购买股份兼并企业是发达商品经济中最常用的方式，买方既可以从股东手中购买股份，亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权，但两种购买结构对买方有不同的影响。
首先购买股份可以买控股权，也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看，同样是收购控股权，通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱，且日后公司再发新股或股东增股(Right
Issue)，买方还要相应投入，否则股权将被稀释(Di1ution)，可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业，仍由自己控制和使用，而购买原股份，则买方投入的资金落在股东手中。

[律师回复] 你好，企业海外并购流程有以下相关规定：
根据国家发改委2009年发布的《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》（发改外资[2009]1479号），境内收购方需要在境外竞标之前向国家发改委提交信息报告。在信息报告获得国家发改委确认后，方可进行对外谈判签约、提出约束性报价及投标等具体活动。国家发改委近期的《境外投资项目核准管理办法》（征求意见稿）也规定：中方投资额1亿美元以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应按有关规定直接或通过省级发展改革部门向国家发改委报送项目信息报告。国家发改委收到项目信息报告后，对符合规定要求的项目在7个工作日内出具确认函。所谓实质性工作是指投资主体对外签署约束性协议或提交约束性报价。

[律师回复] 你好，并购融资主要分为哪些在我国法律中有明确规定。并购融资是指并购企业为了兼并或收购目标企业而进行的融资活动。根据融资获得资金的来源，我国企业并购融资方式可分为内源融资和外源融资。两种融资方式在融资成本和融资风险等方面存在着显著的差异。这对企业并购活动中选择融资方式有着直接影响。

[律师回复] 并购重组是搞活企业、盘活国企资产的重要途径。现阶段我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式。随着并购数量的剧增和并购金额的增大，已有的并购融资方式已远远不足，拓宽新的企业并购融资渠道是推进国企改革的关键之一。《公司法》对公司的合并进行了明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。

[律师回复] 根据《食品安全法》第九十六条规定，生产不符合食品安全标准的食品或者销售明知是不符合食品安全标准的食品，消费者除要求赔偿损失外，还可以向生产者或者销售者要求支付价款十倍的赔偿金。第九十七条规定，违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。因此，买到过期食品的，可以向销售者或者生产厂家索赔。

[律师回复] 您好，公司合并的好处具体讲有以下几点：
1、相对于收购而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定性，有利于合并后企业的整合和运作。
2、企业合并协议是在合并双方相互充分协商基础上达成的自愿联合，相对于敌意收购而言，操作简便，避免了敌意收购可能造成两败俱伤的风险。
3、对于参与合并的企业股东而言，由于企业合并主要不以现金进行交易，可以享受延迟纳税的税收优惠待遇。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。

[律师回复] (1)对于收购含/股的上市公司而言，可以解决外资股东的股权流通问题;
　　
(2)交易对价有多种支付方式，对外资而言，如果以战略性资产作为出资，可以减少现金压力;
　　
(3)外国投资者的出资直接注入目标公司，认购增资可与目标公司的重组相结合，可以使目标公司获得发展所需要的资金等。
　　因此，增资扩股有望成为外资并购境内企业特别是上市公司的主流模式。

[律师回复] 1）整体并购
是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。
2）投资控股并购
向目标公司投资，将目标公司变为上市公司的控股子公司，获得目标公司的控制权。优点是收购成本低，且与原股东和目标公司所在地政府之间的关系比较好处理；缺点是并购后的整合运行中会有一些制约因素。
3）股权有偿转让
根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控制权，一般是善意并购，由于国内股权结构的特点，这种形式的股权转让很大程度上是一种政府的行为。股权有偿转让应当分为两种，并购性质的和投资性质的，后者属于资本运营范畴，本文仅指并购性的股权有偿转让。股权有偿转让的关键是股权转让价格。
4）资产置换并购
上市公司用一定的资产并购等值优质资产的产权交易，是上市公司并购其他资产的一种特殊形式。这种方式如果运作成功，则可以实现两方面的目的，一方面可以植入优质资产，另一方面可以将企业原有的不良资产低盈利资产置换出去，实现企业资产的双向优化。
5）二级市场并购
通过并购流通股实现上市公司控制权转移的目的，这种方式需要进行充分的信息披露，同时在持股比例达到目标公司发行在外的30%股份时，就存在要约收购或申请要约豁免，要约期满后，持股比例达到目标公司的50%，则收购成功，否则失败。这种方式的收购资金、时间成本高，根据我国的股权结构，进行要约收购的条件还不成熟，敌意并购，并购方会采取反并购措施，导致成功率较低。
6）股权无偿划拨
是我国产权重组中特殊的并购形式，是政府通过行政手段将产权无偿划拨给并购公司的行为，是一种比较纯粹的政府行为，主要是把业绩欠佳的的企业转让，通过并购方的扶持改善企业经营和生存状态，或者是组建大型的国有控股公司，抑或是国有股的持有者是政府部门的上市公司。

[律师回复] 是上市公司以资产为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后目标公司通常改组为上市公司的分公司。优点是目标公司变为分公司或全资子公司，上市公司可以在不受股东干预的情况下对公司进行改造，缺点在于并购后的运营资金投入量大，不能发挥低成本并购的资金效率。

[律师回复] 你好，根据相关法律对于资产重组是并购的意思吗的规定，资产重组与公司并购是两个不同的概念。资产重组侧重资产关系的变化，而并购则侧重于股权、公司控制权的转移。对于公司来说，即使公司的控股权发生了变化，只要不发生资产的注入或剥离，公司所拥有的资产未发生变化，只是公司的所有权结构发生变化，发生了控股权的转移。例如，A公司收购了B公司的股权，取得了对B公司的控股地位后，可能用B公司的股权进行抵押融资，或利用B公司进行担保贷款，而B公司本身并没有重大资产收购或出售行为，那么，对A公司而言，其资产进行了重组，而对B公司而言，仅是更换了股东而已，可以称其被收购了，却与资产重组无关。但是，资产重组与并购常常是交互发生的，先收购后重组，或先重组，再并购，再重组在资本运作中也是经常采用的方式。重组有资产重组和债务重组，内部重组和外部重组之分：
当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏或成本、效益不匹配的业务；当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。重组的方式
上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，和对企业负债的重组，实现资产重组。

[律师回复]
1、并购决策阶段
企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
2、并购目标选择
定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。
3、并购时机选择
通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
4、并购初期工作
根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
5、并购实施阶段
与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
6、并购后的整合
对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。
二、并购整合流程
1、制订并购计划
1.1 并购计划的信息来源
战略规划目标
董事会、高管人员提出并购建议；
行业、市场研究后提出并购机会；
目标企业的要求。
1.2 目标企业搜寻及调研
选择的目标企业应具备以下条件：
符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。
1.3 并购计划应有以下主要内容：
~ 1 / 15 ~
并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。
2、成立项目小组
公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。
3．可行性分析提出报告
3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告
3.2 可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）
内部能力分析
并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。
3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4．总裁对可行性研报告进行评审
5．与目标企业草签合作意向书
5.1双方谈判并草签合作意向书
5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人
5.3合作意向书有以下主要内容：
合作方式；新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。
6．资产评估及相关资料收集分析
6.1 资产评估。并购工作组重点参与
6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书
7．制订并购方案与整合方案
由战略部制订并购方案和整合方案
7.1并购方案应由以下主要内容：
并购价格及方式；财务模拟及效益分析。
7.2整合方案有如下主要内容：
业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估
8．并购谈判及签约
8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。
8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准
8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约
8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门
9．资产交接及接管
9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接
9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章
9.3 正式接管目标企业，开始运作
9.4 并购总结及评估
9.5纳入核心能力管理
~ 2 / 15 ~
10．主要文本文件
并购计划
可行性研究报告
并购及整合方案
主合同文件
三、企业并购操作步骤明细说明
公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：
1、收集信息制订并购计划
① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：
公司战略规划目标及明细；
董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；
不同的行业、市场研究后提出并购机会；
对目标企业的具体要求。
② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：
符合公司战略规划的整体要求；
资源优势互补的可能性大；
投资运菅环境较好；
并购企业的人员、技术价值高；
潜要或利用价值较高。
③ 并购计划应包括以下主要内容：
并购的理由分析及主要依据附件；
并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。
2、组建并购项目小组
公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。
~ 3 / 15 ~
3、提出项目并购可行性分析报告
① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。
② 可行性分析应有如下主要内容：
外部环境分析包括：
经营环境、
政策环境、
竟争环境。
内部能力分析包括：
并购双方的优势与不足；
经济效 益分析；
政策法规方面的分析；
目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；
风险防范及预测。
③ 效益分析由财务人员负责进行，
法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。
4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）
5、与并购企业签合作意向书
① 双方谈判并草签合作意向书。
② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。
③ 合作意向书有以下主要内容：
合作方式；
新公司法人治理结构；
职工安置、社保、薪酬；
公司发展前景目标。
~ 4 / 15 ~
6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析
①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。
②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。
7、谨慎制定并购方案与整合方案
由战略部、并购组制订并购方案和整合方案：
①并购方案应包括以下主要内容：
确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；
确定并购价格及支付方式；
核实财务模拟及效益分析。
②整合方案有如下主要内容：
资金资源的整合；
业务活动整合；
组织机构整合；
管理制度及企业文化整合；
整合实效评估。
8、并购谈判及签约
① 由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。
② 公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。
③ 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。

④ 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

[律师回复]
(一)调查摸底，收集材料
对重组企业的经济效益状况、资产财务状况、内部组织机构状况、人员状况、企业办社会状况、产品技术设备状况、企业管理状况等进行全面调查摸底。
(二)明确思路，设计方案
成立企业重组工作领导小组，组织得力人员，着手对本企业内部、外部现状和问题进行分析。明确企业重组的目的与基本思路。在此基础上着手拟订企业重组实施方案，公司章程，集团章程，配套方案等一系列重组文件。
(三)职工讨论，上报审批
《实施方案》交职工讨论，将重组原则及步骤告诉职工，听取职工意见，同时对职工进行思想动员和学习教育，并对企业高中级管理人员进行分类培训，统一思想认识。将《实施方案》送各有关部门听取意见，并在政府有关部门的指导帮助下最后修订方案，上报国有资产监督管理机构审批。
(四)清产核资，界定产权
按国家有关规定，开展清产核资工作，进行资产清点、盘库、造册等。对准备进行重组的资产进行准确评估。界定产权，清理债权债务，核实企业法人财产占用量，划分经营性资产与非经营性资产，从总资产中剔除和剥离三类资产（企业的非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产）和非经营性资产。
(五)拟定重组企业的股权结构
在重组企业中，如何实现产权多元化，国有股是控股、参股还是完全退出，社会法人股和职工股的股权比例如何确定才能激励和约束有效制衡，需要确定科学合理的股权结构，建立规范的现代产权制度。
(六)通过产权交易市场，确定重组资产价格
国有资产的处置要进入依法成立的产权交易机构公开交易，不得私下交易，必须充分披露产权转让信息，广泛征集受让方，利用协议、招标、拍卖等市场化手段，确定重组资产价格。
(七)办理产权交割及法律手续
根据《产权转让合同》，办理产权交割，然后持产权交易机构出具的《成交确认书》，办理工商、土地、产权等变更手续。
(八)发布重组公告
以上过程进行期间，涉及相应股票应该是停牌的，并定期公布公告，你说的大涨只能是重组停牌前已经有消息灵通资金进场，或者重组完成复牌后机构抢筹造成连续几个一字涨停。

[律师回复] 1、并购重组中的任何一方实际控制人或主谈人往往请财务顾问担任陪谈人甚至是主谈人、税收筹划。并购重组双方聘请同一财务顾问、税收和财务风险的控制。
2、财务顾问承担着财务尽职调查,有利于项目的顺利进展、合同起草等任务。一般的并购重组项目以财务顾问为主导,应审慎选择,有其存在的机会和价值。因为并购重组财务顾问工作不是一个鉴证工作。并购重组双方聘请同一财务顾问的弊端主要是委托人不要求独立性的风险,但为了保护聘任方和财务顾问的利益、交易结构设计,有利于相关企业做出明智选择、并购重组成本和交易价格的测算。
3、因此，由于并购重组合同条款中最多的内容也是上述财务顾问所涉及的工作(到工商行政管理部门登记时用的材料需按工商模板另行起草、为重组一方全体股东争取最大利益的工作探讨并购重组双方聘请同一财务顾问的利弊、并购重组目标要求的财务指标测算。

[律师回复] 一、合并
所谓合并是指两个或两个以上的公司，依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并(merger)与新设合并(consolidation)两种。
二、收购
收购(acquisition)通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲，依据划分的标准不同，可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。
三、兼并
兼并，则情况比较复杂。因为在我国公司法中，并没有明确界定这一词汇，并且在实践中常常出现混用的情况。因此，对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。在我国，兼并有时与吸收合并同义，有时又与收购相同。具体来说，目前企业兼并的主要形式包括：1.承担债务式兼并;2.购买式兼并;3吸收股份式兼并;4.控股式兼并。
四、并购
并购的涵义则更为广泛。它是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较，仅仅是语意表达的侧重点有所不同，前者强调行为，而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇，而非严格意义上的法律术语。
如有任何法律问题，可拨打法律咨询热线：4000 110 148

[律师回复] 1、并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购是兼并与收购的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业。原来公司的权利与义务由新的公司承担。按照新公司是否新设，兼并通常有两种形式：吸收合并和新设合并。
2、收购是指一个企业通过购买和证券交换等方式获取其他企业的全部或部分股权。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为。按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。
3、合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有的公司都不再继续保留其法人地位。
4、兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有兼并方继续保留其法人地位。
兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收购往往很难严格区分开，所以习惯上都将二者合在一起使用，简称并购。

[律师回复] 您好，对于您提出的问题，我的解答是,
一、公司并购费用包括哪些公司并购费用是指不直接支付给并购企业，但需要在并购过程中支付的费用。具体来说又包括如下几种费用：
1、信息费用获取目标企业及并购企业自身财务状况、经营情况、环境状况等信息所花费的费用。
2、中介费用中介机构（如资产评估机构）费用及专家费用（如律图网、财务咨询等费用）。
3、沟通费用并购过程中与目标企业以及政府等各种利益相关者进行沟通的费用。
4、谈判费用并购企业就并购价格、并购责任等一系列问题与目标企业进行谈判的费用。五是整合费用——并购企业获得目标企业的控制权后对目标企业进行整合的费用。六是整合后的管理费用。
二、公司并购费用控制的方法和措施有哪些
1、企业并购要量力而行企业应根据自身的实际能力及发展的内在要求进行并购，要充分了解目标企业的行业特点和管理要求，也要善于结合自身的资源优势——包括人才资源的优势，努力使存续企业的资金成本、规模成本、管理成本及人力资源成本降到最低。另外，在遵循资本运营效益的增值和效益最大化原则的同时，既要防止行政部门的过度干预，又要取得政府的政策支持，以保证企业并购的顺利进行，为企业扩张后的运营创造良好的环境。
2、综合运用各种融资方式不同的融资方式会带来不同的资金成本，也会带来不同的融资风险，企业可以根据自己的实际情况及对风险的判断选择一种融资方式，也可以进行融资方式的组合。即同时选用两种或多种融资方式，在降低融资风险的同时，有效地降低资金成本，为企业的高效率运转提供良好的条件。
3、选择合理的并购方式不同的并购方式伴随着不同的并购目的，不同的并购方式有着各自的优缺点，企业应根据自己的并购动机来选择并购方式。如果企业以追求规模经济为目的，就要选择横向并购，这种方式不仅降低了产品的单位成本，也减少了竞争对手，因为横向并购的对象就是自己现有的或潜在的竞争对手;如果企业以降低交易费用为目的，就要选择纵向并购，因为这种并购方式让企业实现了纵向生产一体化，减少了市场交易环节及其费用，也节约了很多时间成本;如果企业以分散经营风险为目的，就应选择混合并购，以实现多元化经营。
4、合理编制并购预算，强化预算控制预算的制定要以并购目标为前提，根据并购目标具体地、系统地反映出企业为达到并购目标而必须拥有的经济资源及其配置情况。对于续存集团公司来说，可以根据被并购公司的组织结构、经营规模以及公司成本控制的特性进行预算控制，重点应明确以下几个方面的问题：由此可见，在公司并购过程中，对并购成本控制非常重要。减少公司并购费用对公司降低并购成本，节约公司资金有重要意义。一般情况下，公司可以采用多种措施来降低费用，包括选择合适的并购方式和选择恰当的中介机构等，具体方式就要根据公司实际情况做出选择了。

[律师回复] 外资并购的方式有哪些?
一、“股权并购”：外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、“资产并购”：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
相关阅读：
并购外资并购的方式有哪些?
外资并购的方式有哪些?
一、股权并购： 外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称境内公司)股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;
二、资产并购： 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产……[更多]
并购—资产收购和股权收购的差异
并购资产收购和股权收购的差异 公司收购从收购标的的角度,基本分为资产收购和股权收购(根据资产收购和股权收购中对价的支付方式不同, 如现金、实物、股权等,其中又有很多复杂的变化)。资产收购和股权收购具有各自的特点,因此,为了灵活运用资产收购和股权收购……[更多]
上市公司并购的种类和程序
上市公司并购的种类和程序
一、并购的概念 兼并和收购通常简称为并购，是指一个企业购买其它企业全部或部分股权或资产，从而影响、控制其它企业的经营管理。企业通过并购规模得到扩大，能够形成有效的规模效应，实现资源的充分利用和整合，降低成本，推动社……[更多]
外资并购上市公司的主要模式及特征
外资对上市公司并购的形式很多，我国目前对于外资并购上市公司的形式主要有以下几种： 1．协议收购上市公司非流通股。 由于历史原因，中国上市公司股权结构基本上都存在流通股和非流通股的区别，且对于大部分上市公司来说，非流通股处于绝对控股地位，所以协……[更多]

[律师回复]
一、收购和并购的区别是什么
　　并购：并购是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有合并、兼并、收购等。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并　，又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。
　　收购：指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。
　　
二、并购的类型
　　根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型
　　１、横向并购
　　横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。
　　２、纵向并购
　　纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。
　　３、混合并购
　　混合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。
　　上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在５０％左右。
　　横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。
　　
二、收购的方式
　　１、公开收购
　　它是指要约人以高于某公司股票的当前市价，向该公司所有的股东发出买入全部或一定比例股票的要约，该要约人可以是该公司原有的股东，也可以是其他公司法人（自然人）。在公开收购中，“公开出价”是一个至为关键的因素，对于收购公司来说在其正式公开收购要约后，只能以该要约作为购买该股票的价格，而不得在此要约有效期间内，另在公开市场上或通过私下协商的方式，购买任何其他股票。所以，要约公布之前的保密工作也是至为重要的。
　　２、杠杆收购
　　又称融资收购，是指透过目标公司的大量举债来向股东购买公司股权的收购方式，所谓“杠杆”，是指公司通过借进资本或发行优先股而取得的金融资产。由于债权人并不要求参与日后的经营利润，只要求固定的利息和本金的偿还，且公司支付债务利息又无需计入公司应税收入之中，因此，那些意图通过买卖公司股权来获利的收购者，自然愿意选择举债高的融资方式，以期达到所谓的杠杆效果。其本质上是一种投机活动，它不仅是股权的转移，而且将对目标公司的资本结构产生巨大的影响，使目标公司由一家低负债比率的公司变成一家高负债比率的公司，公司的信用级别也将随之降低。
　　３、协议收购
　　是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购，是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但其缺点也是显而易见的，由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。