律图审稿专业委员会3轮严审

我和朋友们一起注册了一家责任有限公司,注册资本是500万,但是大家很没有实缴,最近我有其他的事情要做,要求外地,所以我就想把我的股权转让给朋友,请问转让未实缴的股权0元转让可以吗?

帮助10人 4.7w浏览 匿名 2020-06-16 浙江衢州
问题相似?点击查看诊断报告~
律师解答 共2条
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我
    任何股权均可以0元转让,无论新三板还是主板股票。
    但是0元转让并不多见,经常见到1元或者低价位转让的案例,前者是无偿赠与,后者是有偿买卖。一块钱事实差别虽不大,法律性质则不同:
    (1) 0价格转让股权,很可能会构成无偿赠予股权;
    (2)为了逃避债务而0价格转让股权,转股行为可能会被撤销;
    (3)0对价转让股权,税务局可能不会认可。
    因此股东在进行股权转让过程中,经常会以形式上的1元转让方式,而不是0元转让。
    零元处理股权的法律风险提醒
    1、作为出让方,如果同意以“零元”赠与标的股权,则应当明确处分标的股权的性质为赠与,双方签订的协议应当明确为《股权赠与协议》,股权处分的价格明确为“无偿”,协议文意应当明确表现为“赠与/受赠”,则赠与人在出现法定或约定情形时,可以行使撤销权以维护自身利益。同时,赠与人还应与受赠人明确约定股权实际发生转移的条件,否则一旦股权发生实际转移,则撤销权消灭,若此时仍未进行股权变更登记,受赠人有权随时主张该权利。
    2、作为受让方,如果同意以“零元”受让标的股权的,则应当明确受让标的股权的性质为转让;双方签订的协议应当明确为《股权转让协议》;股权受让的价格最好不要表现为“零元”,双方可以约定为以较低的价格,例如“一元”,如果还存在其他股权受让对价的,应当在协议中列示;协议文意应当明确表现为“有价转让/受让”,则出让方在出现法定或约定的违约情形时,根据公司法司法解释三第二十三条之规定,受让方可以向人民法院起诉,要求标的公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。
    综上所述我们可以清楚知道,任何股权是可以进行零元转让的,并且是存在一些风险的,在进行转让的时候如果作为出让方,则应当明确处分标的股权的性质为赠与,双方签订的协议也认定为无偿。如果是受让方则应当明确受让标的股权的性质为转让,最好签订协议的时候不要以零元书写
    全文
    8 2020-06-16
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我
    从税法的角度,是否实缴并不是确定或判断股权性质的依据。国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(以下简称“67号公告”)把股权定义为股东投资于企业或组织的股权或股份;国家税务总局公告2017年第37号《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》将股权界定为一种权益性投资资产。因此,本质上,股权是与投资行为对应的一项资产,是否实缴出资并不影响股权本身的性质(尽管在某种程度上,可能影响股东的税务处理)。这一点在法律上同样可以得到应证。
    从法律的角度,股权是股东基于其股东资格而享有的,从公司获得经济利益,并参与公司经营管理的权利。认缴制度没有改变公司股东以其认缴的出资额承担责任的规定,也没有改变承担责任的形式,而仅仅是赋予了公司在资本筹集与运用等方面更多的自主权。因此,是否实缴出资并不改变股权投资行为的性质(尽管在未实缴的情况下,股东享有的权利可能受到限制)。
    2
    如何确定未实缴股权的价值?
    由于股东没有实缴出资,因此其取得这部分股权的成本为0元。那么,股东是否可以以0元转出,进而不需缴纳所得税呢?答案是,不一定。
    1)法规规定
    出于反避税的目的,税收征管法规定,如果纳税人申报的计税依据明显偏低又无正当理由,税务机关可以核定其应纳税额。67号公告进一步明确了在个人转让股权的收入明显偏低且无正当理由的情况下,税务机关可以通过净资产核定法、类比法及其他合理方法进行核定。此外,在存在关联关系的情况下,如果股权转让价格不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的,税务机关有权按照合理方法进行调整。
    以上法规均未对已实缴股权和未实缴股权进行明确的区分。
    2)税务实践
    实践中,如果不存在第三方融资价格、企业需要评估确定价格等情况,税务机关通常按照被转让股权所对应的净资产份额确定股权的转让价格。这个时候,如果大家都是未实缴状态,显然,各自分配的净资产其实和股权比例相一致。也就是说,直接按净资产比例确认股权价格具有一定的合理性。
    然而,由于很多时候,公司会同时存在已实缴股权和未实缴股权,未实缴的股权和已经实缴的股权所代表的权益可能存在区别,不加区分的适用净资产价格,可能未必合理?例如:
    gt;gt;gt;gt;
    利润分配权利的限制:如公司章程规定利润按照实缴出资比例分配(或全体股东没有另行约定,根据公司法规定,有限责任公司按照实缴的出资比例分配利润)。此时,未实缴的股权并不享有利润分配的权利。
    gt;gt;gt;gt;
    参与公司经营管理权利的限制:如公司章程规定股东按照实缴出资比例行使表决权。此时,未实缴的股权并不享有表决权。
    也就是说,一方面,受让人取得未实缴的股权后,负有实缴出资的法定义务;另一方面,仅当其完成实缴出资后,才能享有完整的股权权利。因此,在确定股权对应的价值时,对按照认缴比例计算的净资产份额进行相应调整,具有合理性——即,未实缴股权的转让价格偏低,是具有正当理由的。从定量的角度,则需要进一步根据公司章程、股东协议的约定以及案件的具体情况,与有关税务机关进行积极的沟通和协商。
    例如,在合资公司的情况下,公司章程或股东协议中可能对未实缴股权作出特殊约定:如果一方股东未能在约定期限内完成实缴出资义务,其他股东有权以0元价格收购其未实缴的股权。除了上面提到的利润分配权利和公司经营管理权利的限制外,另一个重要的定价考虑因素是:此类约定是为了促使股东完成法定出资义务、同时对于未按约定完成实缴的股东采取的具有惩罚性的措施,因此其股权转让价格明显偏低具有一定的商业合理性。
    总之,股权未实缴,并不等于可以按照0元价格转让,直接按净资产分配也可能需要调整。从税法角度,还需从公司章程、股东协议以及其他具体情况进行进一步的分析,以分析和验证其转让价格的合理性。
    全文
    13 2020-06-16
文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
投诉/举报
免责声明:以上内容解答仅供参考,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
全面解读 深度解析
我想把股权转让,请问转让未实缴的股权0元转让可以吗?
[问题分析]: 您好,您提的问题,主要是针对股东在生产经营过程中产生的一系列权利和责任以及有限公司、股份公司、合伙企业、一人公司的股东间入股、除名、退股等股东权益纠纷。关于股东权利主要包括:享有资产的收益权、对公司重大事项的决策参与权、选择公司管理者的权利、公司登记事项查询权、提请法院撤销股东会或者股东大会/董事会的决议的权利以及公司章程规定的其他权利。公司股东责任(义务)主要根据股份有限公司和有限责任公司的不同分别承担不同的责任:如果是股份有限公司的股东严重损害公司利益的一般对公司承担连带责任;如果是有限责任公司的股东一般是以其认购的股份为限对公司承担责任。关于合伙人的权责主要包括合伙人的权利以及主要的责任(义务),合伙人在合伙中主要享有的权利有:合伙事务的经营权、表决权和监督权;有按照协议约定要求利润分配的权利;查阅账簿的权利以及退伙的权利。对应的,合伙人的主要责任(义务)主要有:按照协议足额出资的义务;分担合伙企业的经营损失和债务的承担的义务;竟业禁止的义务以及退伙后包回收商业秘密的义务。
免费查看 >
今日已有10626人查看
问题没解决?125200人选择咨询律师
当前6440位律师在线平均3分钟响应99%好评
我想把股权转让,请问转让未实缴的股权0元转让可以吗?
一键咨询
  • 绍兴用户3分钟前提交了咨询
    湖州用户4分钟前提交了咨询
    绍兴用户1分钟前提交了咨询
    丽水用户1分钟前提交了咨询
    144****5474用户1分钟前提交了咨询
    166****2542用户3分钟前提交了咨询
    绍兴用户3分钟前提交了咨询
    167****6026用户2分钟前提交了咨询
    绍兴用户3分钟前提交了咨询
    133****7523用户2分钟前提交了咨询
    温州用户3分钟前提交了咨询
    137****0002用户2分钟前提交了咨询
    153****3374用户1分钟前提交了咨询
    176****2512用户3分钟前提交了咨询
    金华用户2分钟前提交了咨询
  • 172****6721用户4分钟前提交了咨询
    宁波用户2分钟前提交了咨询
    153****6805用户4分钟前提交了咨询
    150****6583用户3分钟前提交了咨询
    138****7241用户4分钟前提交了咨询
    135****5258用户3分钟前提交了咨询
    丽水用户2分钟前提交了咨询
    173****7221用户2分钟前提交了咨询
    143****7806用户1分钟前提交了咨询
    衢州用户4分钟前提交了咨询
    158****5651用户4分钟前提交了咨询
    湖州用户1分钟前提交了咨询
    绍兴用户1分钟前提交了咨询
    154****4616用户3分钟前提交了咨询
    绍兴用户2分钟前提交了咨询
    台州用户4分钟前提交了咨询
    嘉兴用户4分钟前提交了咨询
    176****0338用户2分钟前提交了咨询
    嘉兴用户3分钟前提交了咨询
    138****6110用户2分钟前提交了咨询
    148****8433用户4分钟前提交了咨询
    148****5376用户1分钟前提交了咨询
    141****1005用户4分钟前提交了咨询
    158****3302用户3分钟前提交了咨询
    绍兴用户4分钟前提交了咨询
    165****0884用户1分钟前提交了咨询
    衢州用户1分钟前提交了咨询
    绍兴用户4分钟前提交了咨询
    湖州用户2分钟前提交了咨询
    141****1471用户3分钟前提交了咨询
    嘉兴用户4分钟前提交了咨询
    162****2603用户3分钟前提交了咨询
    舟山用户4分钟前提交了咨询
    160****5862用户1分钟前提交了咨询
    156****4206用户4分钟前提交了咨询
    174****1656用户1分钟前提交了咨询
    160****8782用户3分钟前提交了咨询
    171****6545用户3分钟前提交了咨询
    金华用户2分钟前提交了咨询
    158****2164用户2分钟前提交了咨询
    161****2216用户2分钟前提交了咨询
    166****4122用户4分钟前提交了咨询
    温州用户2分钟前提交了咨询
    金华用户1分钟前提交了咨询
    152****1556用户3分钟前提交了咨询
    丽水用户2分钟前提交了咨询
    135****3337用户1分钟前提交了咨询
    绍兴用户3分钟前提交了咨询
    168****8882用户1分钟前提交了咨询
    145****5054用户1分钟前提交了咨询
    温州用户3分钟前提交了咨询
    杭州用户1分钟前提交了咨询
    134****0231用户1分钟前提交了咨询
    湖州用户1分钟前提交了咨询
    嘉兴用户3分钟前提交了咨询
    168****8454用户2分钟前提交了咨询
    衢州用户2分钟前提交了咨询
    145****8545用户3分钟前提交了咨询
    174****0122用户1分钟前提交了咨询
    167****6584用户1分钟前提交了咨询
    178****2258用户2分钟前提交了咨询
    舟山用户4分钟前提交了咨询
    142****6262用户4分钟前提交了咨询
    湖州用户4分钟前提交了咨询
    嘉兴用户4分钟前提交了咨询
    174****5362用户2分钟前提交了咨询
    温州用户3分钟前提交了咨询
    杭州用户3分钟前提交了咨询
    丽水用户1分钟前提交了咨询
    衢州用户2分钟前提交了咨询
    杭州用户1分钟前提交了咨询
    杭州用户1分钟前提交了咨询
    舟山用户3分钟前提交了咨询
    台州用户3分钟前提交了咨询
    160****4662用户2分钟前提交了咨询
    178****1584用户4分钟前提交了咨询
    舟山用户1分钟前提交了咨询
    173****4358用户4分钟前提交了咨询
    137****4375用户3分钟前提交了咨询
    嘉兴用户3分钟前提交了咨询
    舟山用户3分钟前提交了咨询
    丽水用户4分钟前提交了咨询
    绍兴用户3分钟前提交了咨询
    嘉兴用户4分钟前提交了咨询
    164****1508用户3分钟前提交了咨询
为您推荐
泰州152****7510用户3分钟前已获取解答
连云港156****3036用户3分钟前已获取解答
苏州156****8586用户3分钟前已获取解答
股权转让能是0元吗
当前的社会中,在就业、出行、购物等各种情形时,都是可能会遇到一些法律权益被他人侵害等一系列的法律问题,所以我们应该多学习了解一些法律知识,这样在面对这些法律问题时我们就可以通过法律的方式来维权了。在本文内容中我们对股权转让能是0元吗进行了解答,希望能解答您的问题。
10w+浏览
公司经营
有限公司破产股东还要掏钱出来吗
[律师回复] 在有限公司破产的情境中,股东是否需要掏钱这件事,那可真是得具体情况具体看待。就好比说,有个员工所在的公司要破产。假如这个员工作为股东,之前已经完完全全地履行了出资的义务,而且,也没有偷偷摸摸地把自己的出资给抽走,也没有滥用股东的权利去干那些违法违规的事儿,那通常情况下,就不需要再额外掏出自己的钱去填补公司的债务。这就好像是一个人已经尽到了自己该尽的责任,就不用再去承担额外的负担。
然而,如果这个股东存在没把出资给缴足,或者是用虚假的方式出资,又或者是偷偷把出资给抽走了等这些情况,那在公司进行破产清算的时候,就需要在他没出资或者抽逃出资的那个范围之内,对公司的债务承担起补充赔偿的责任。比如说,他当初承诺出10万块钱,结果只出了8万,那在破产清算时,他就得把那少出的2万给补上。
另外,要是股东把自己的财产和公司的财产给混在一起,或者是滥用公司法人的独立地位以及股东有限责任,想方设法地去逃避债务,导致严重损害了公司债权人的利益,那这个股东可能就要对公司的债务承担连带责任。就好像是一个人明明应该把自己的事情和公司的事情分开,却偏偏混在一起,那最后就得为公司的债务负责到底。所以,到底股东要不要掏钱,那可得好好分析分析具体的情况。
快速解决“公司经营”问题
当前6005位律师在线
立即咨询
问题没解决?试试问律师吧~
精选本地好评律师,为您提供1对1专业解答
立即问律师
股权转让能是0元吗
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股权转让能是0元吗相关的法律方面知识。
10w+浏览
公司经营
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
股权转让是否可以以0元转让
我们的工作、学习甚至平常生活过程中,相信会遇到很多法律方面的问题,本篇文章对我们可能遇到的法律问题作出了具体的法律知识解答,希望可以通过这篇文章帮助您了解更多与股权转让是否可以以0元转让相关的法律方面知识。
10w+浏览
公司经营
浏览更多不如直接问 >
获取专业解答,12w人正在咨询
0对价转让股权转让协议可以吗?
0对价转让股权转让协议是可以的。当事人可以选择以零元的价格将股权转让协议转让给其他人,相当于也是将股权无偿赠与给其他人。但是零对价转让股权协议是存在一定风险的,最好不要零对价转让。
10w+浏览
诉讼仲裁
问题紧急?在线问律师 >
4962 位律师在线,高效解决问题
股权转让是不是可以以0元转让
我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着股权转让是不是可以以0元转让的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
10w+浏览
公司经营
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
顶部
律图法律咨询 发来一条私信

你好,您的法律问题还没有找到满意的答案吗?可以直接私信我单独沟通哦~

温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应