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我们公司名下有两家子公司,但是现在董事会想把两家子公司合并,请问两家子公司吸收合并程序是什么,有具体步骤吗?

帮助10人 10w+浏览 #公司经营 匿名 2017-06-22 青海西宁
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律师解答 共3条
  • 法务说法
    法务说法
    33人赞同了该解答
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    1、上市公司召开董事会审议《关于吸收合并全资子公司议案》
    2、董事会决议公告日发布《关于吸收合并子公司的公告》,披露合并事项的基本情况及确定合并基准日等相关信息
    3、发布《关于召开股东大会的通知》
    4、合并各方进行审计
    5、合并各方分别编制资产负债表及财产清单
    6、股东大会通过合并事项后,签署《吸收合并协议》
    7、通知债权人和公告程序(《公司法》规定“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”)
    8、调整账目、财务报表合并等会计处理
    9、办理资产移交手续和权属变更登记、工商变更、修改公司章程
    10、被合并方注销手续
    这就是两家子公司吸收合并程序。
    全文
    7 2017-06-22
  • 西宁优选法务
    西宁优选法务
    评分5.0 “经验丰富”
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    两家子公司吸收合并程序如下:
    1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议;
    2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;
    3、各方签署《合并协议》,合并协议应包括如下内容:
    (1)合并协议各方的名称、住所、法定代表人;
    (2)合并后公司的名称、住所、法定代表人;
    (3)合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时,注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的,应当对投资形成的出资额进行核减。
    (4)合并形式;
    (5)合并协议各方债权、债务的承继方案;
    (6)违约责任;
    (7)解决争议的方式;
    (8)签约日期、地点;
    (9)合并协议各方认为需要规定的其他事项。
    4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
    5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告登报。
    6、调账、报表合并等会计处理。
    7、合并报表后实收资本的验证。
    8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记,集团公司申请变更登记。
    全文
    11 2017-06-22
  • 商业仲裁法务
    商业仲裁法务
    评分5.0 “经验丰富”
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    你好,关于两家子公司吸收合并程序首先我们必须要先知道,母公司吸收子公司,这种情形属于会计上的同一控制下的吸收合并。同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的合并。同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部,这些合并在母公司控制下,实现企业集团内部的资源整合;吸收合并是指合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产,合并后被合并方被注销法人资格,被合并方原持有的资产、负债在合并后成为合并方的资产、负债。根据《企业会计准则第20号企业合并》的规定,同一控制下的企业吸收合并,合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按其在被合并方的原账面价值确认;合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价),资本公积(资本溢价)不足冲减的,调整留存收益;合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益(管理费用);为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入(资本公积),溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。
    全文
    3 2020-12-24 17:10:15
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