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有限责任公司股东要对外转让股份但是一直没有转让出去,公司股东又不想购买其所要转让的股份,想让转让的股东免费赠给公司,这个股东对外转让股份有没有时间限制?

1.5w浏览 匿名 2017-07-08 天津和平区
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律师解答 共2条
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    有限责任公司的股权转让
    1、第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
    2、第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
    二、时间限制
    1、第七十五条有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
    2、第七十六条自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。
    全文
    2 2017-10-16
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    1、有限责任公司股东对外转让股权:
    应当向公司和其他股东告知拟受让人和拟转让价格条件,并征求其是否同意转让的意见。公司和其他股东应于30日予以答复,逾期未答复者视为同意转让
    2.有限责任公司股东未足额出资即转让股权:
    公司或者其他股东可以请求转让人将转让股权价款用于补足出资的。
    3、名义股东未经实际出资人同意而将股权转让的:
    实际出资人可以按照约定请求名义股东赔偿其因股权转让而遭受的损失,对此,人民法院会给予支持。
    4、股权转让合同的成立和效力:
    应依《合同法》的相关规定认定。工商登记只是股权变更的公示方式,不作为股权转让合同成立和生效的要件。
    5、有限责任公司股东向他人转让股权:
    根据《公司法》第35条的规定,应当征得公司半数以上其他股东同意未经同意转让股权且合同签订后公司其他股东也不认可的,股权转让合同对公司不产生效力,转让人应当向受让人承担违约责任。受让人明知股权交易未经公司其他股东同意而仍与转让人签订股权转让合同,公司其他股东不认可的,转让人不承担违约责任。经其他股东同意签订的股权转让合同生效后,公司应当办理有关股东登记的变更手续,受让人得以以股东身份向公司行使权利公司不办理相关手续的,受让人可以公司为被告向法院提起确权诉讼,不得向转让人主张撤销合同。
    6、显名投资与实际出资的确权:
    当事人之间约定以一方名义出资(显名投资)、另一方实际出资(隐名投资)的,此约定对公司并不产生效力实际出资方不得向公司主张行使股东权利,只能首先提起确权诉讼。有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资,并且公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的,如无其他违背法律法规规定的情形,可以确认实际出资人对公司享有股权。
    7、股东大会决议的法律后果:
    股东大会决议是公司权力机关作出的代表公司意志的决策行为,其法律后果应由公司承担。
    8、股东出资不足的法律责任:
    股东出资不足的(虚假出资),应在出资不足的范围内,对公司债务承担连带清偿责任股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认),应对公司债务承担无限连带清偿责任股东抽逃公司资产导致公司履约能力不足的,应在抽逃公司资产的范围内对公司债务承担连带清偿责任股东资产与公司资产混同、股东业务与公司业务混同的(关联交易),公司的人格即被股东所吸收而不再独立,股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。
    9、股东对公司清算义务:
    有限责任公司由于下列情形解散或被撤销的,股东应对公司进行清算:

    一,公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时

    二,股东合议解散

    三,公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。股东未履行清算义务的,债权人不应直接向其主张对公司的债权,只能要求其履行公司法规定的清算义务。
    股东作为清算义务人在公司解散后不及时履行清算义务,致使公司财产流失、贬损的,或者以虚假清算报告或谎称已履行清算程序而将而将作为债务人的公司注销的,债权人有权向股东主张赔偿因此而产生的损失。
    10、股东丧失民事行为能力或失踪、死亡后的公司清算问题
    股东丧失民事行为能力、失踪或死亡,公司面临清算的,清算责任人按以下原则确定:股东丧失民事行为能力的,由其监护人作为法定代理人负责清算没有确定监护人或者监护人互相推诿的,由法院指定监护人负责清算。股东失踪的,由其财产代管人负责清算没有代管人或者代管人之间有争议的,由法院指定财产代管人负责清算。股东死亡的,由其继承人负责清算没有继承人或继承人互相推诿的,由法院指定清算责任人。
    全文
    7 2020-12-24 19:45:26
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