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股权转让协议要注意哪些事项

帮助5人 4.6w浏览 #公司经营 匿名 2022-10-02 湖北恩施
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    1、如何确定股权转让价格
    对股权转让价格的评估应当区分国有企业,与一般私营有限责任公司的不同。前者必须经过国有资产办对股权进行立项、确认的步骤,再到资产评估机构进行评估。而后者因为允许双方通过协商来确定,因此比较自由。但即使是协商,也至少应当保证该价格的产生是经过了双方认可并有实际依据的。
    2、转让方应当作出股权无瑕疵的书面保证
    由于股权存在瑕疵而引起的争议纠纷相当常见,在签订股权转让协议之时就要求转让方对其转让资格、转让的股权作无瑕疵保证,一旦未来产生争议,至少能提醒法官受让方在签订协议之初就已尽到了应尽的注意义务。
    3、转让方缴税保证与配合变更登记保证
    很多股权转让协议中双方都习惯作出“本次股权转让过程中产生的一切费用都由转让方/受让方承担”等类似笼统的约定,但该约定并不能免除转让方缴税的法定义务。根据相关法律规定,股权转让过程中,股权转让人是纳税义务人,受让人是代扣代缴义务人,纳税人应当按照财产转让所得的20%缴纳个人所得税。所以如果双方仅约定了“一切费用的承担方”,该“一切费用”一般不包括转让方应当缴纳的个人所得税,对此司法审判中还是有一定共识的。
    4、明确公司债权债务的承担方
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    8 2022-10-02
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股权转让协议注意事项
(1)转让的股权是否存在权利瑕疵(未涉及担保、抵押、质押及其他涉及第三人的权益)。(2)公司其他股东是否同意放弃本次股权转让的优先受让权。(3)股权转让价款是否合理。(4)股权出让方的合法性。即出让方是否合法持有该股权,拥有处理该股权的权利。
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股权转让协议是以股权转让为内容的合同,股权转让是合同项下债的履行。股权转让协议生效与股权转让生效时间是不一致的,股权转让生效是在协议生效之后。股权转让协议的主要内容就是转让股权,实质是处分其所有的股权。公司法对向股东以外的人转让股权作出了限制,这是对股东处分股权作了限制。
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内部股权转让协议签订的注意事项?
内部股权转让协议签订的注意事项签订合同的主体、股东会或其他股东的决议或意见、对前置审批程序的关注、明晰股权结构、受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况、受让人应尽量了解所受让股权的相关信息,以确定是否存在瑕疵、股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证等等;
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