你好,公司变更问题研究比较复杂,有如下特点:
1.涉及的时间段较长
有限公司设立登记时,公司登记机关审查的申请材料基本上是公司股东最近一段时间内形成的相关文件,涉及的时间段较短。根据《公司登记管理条例》第四十三条的规定,有下列情形之一的,公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:
(一)公司被依法宣告破产;
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而存续的除外;
(三)股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。可见,有限公司注销登记时,公司登记机关审查的申请材料基本上都是公司出现解散情形后形成的相关文件,审查涉及的时间段相对比较短。
与设立登记和注销登记形成鲜明对比的是,在有限公司变更登记中,公司登记机关审查的申请材料虽然基本上是最近一段时间内形成的相关文件,但是,在审查这些文件如股东会决议、股权转让协议等是否符合法律规定时,往往需要对照几年甚至十几年前的有关材料。因此,涉及的时间段往往相对较长。
2.涉及的利益较大
有限公司设立登记时,因尚未开始经营业务,审查时很少涉及利益问题。有限公司注销登记时,无论是公司被依法宣告破产,公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,还是人民法院依法予以解散,根本原因往往是公司亏损严重、资不抵债,陷入了僵局。
有限公司变更登记的原因与设立登记和注销登记的原因大不相同。实践中,变更登记引发纠纷的原因通常是公司积累了一定资产,部分股东通过虚假签字等手段企图将另一部分股东的股权转到自己名下,达到侵吞公司资产的目的。因此,有限公司变更登记审查时涉及的利益往往比较大。
3.涉及的关系复杂
公司登记机关对有限公司变更登记进行审查时,往往需要考虑多方面的法律关系。