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股东未足额出资即转让有啥责任

4.8w浏览 #公司经营 匿名 2025-08-24 北京昌平区
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律师解答 共5条
  • 先锋法务团
    先锋法务团
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    1.股东未足额出资即转让股权,原股东和受让人责任差异明显。原股东即便转让股权,出资义务不免除,需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,公司债权人请求时法院会支持。
    2.受让人若知晓原股东未足额出资仍受让股权,要与原股东承担连带责任,承担责任后可向原股东追偿,除非有其他约定。
    3.解决措施与建议:对于原股东,应主动履行出资义务,避免法律风险。对于受让人,受让股权前应充分调查出资情况。公司可通过完善公司章程和股东会决议,合理限制未足额出资股东权利,保障自身和其他股东权益。
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    5 08-24
  • 昌平区维权顾问
    昌平区维权顾问
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    结论:
    股东未足额出资即转让股权,原股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任,出资义务不随股权转让免除;受让人知情受让需与原股东承担连带责任,承担后可追偿;公司可对未足额出资股东权利作合理限制。
    法律解析:
    依据相关法律,原股东即便转让股权,其未履行的出资义务依然存在,公司债权人请求原股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任,法院会予以支持。若受让人知晓原股东未足额出资仍受让股权,就需与原股东一起承担连带责任,不过受让人承担责任后可向原股东追偿,除非另有约定。同时,公司有权依据章程或股东会决议,对未足额出资股东的利润分配请求权等股东权利进行合理限制。如果您在股东出资及股权转让方面遇到类似法律问题,建议及时向专业法律人士咨询,获取准确的法律建议和解决方案。
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    4 08-24
  • 公司经营法务
    公司经营法务
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    (一)原股东应明确,即便转让股权,在未出资范围内对公司债务的补充赔偿责任不能免除,需积极履行出资义务。
    (二)受让人受让股权时,要尽到合理审查义务,避免受让存在未足额出资情况的股权,若知道原股东未足额出资仍受让,会与原股东承担连带责任,但承担责任后可向原股东追偿。
    (三)公司可通过制定合理的公司章程或股东会决议,对未足额出资股东的相关股东权利进行限制。

    法律依据:
    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
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    1 08-24
  • 证据分析法务
    证据分析法务
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    1.原股东未足额出资就转让股权,仍要在未出资范围内对公司债务担责,即便转股,出资义务也不免除。公司债权人要求原股东担责,法院会支持。
    2.若受让人明知原股东未足额出资仍受让股权,要和原股东一起担责,担责后可向原股东追偿,另有约定除外。
    3.公司可依章程或股东会决议,对未足额出资股东的部分权利作合理限制。
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    8 08-24
  • 律图专业法务团队
    律图专业法务团队
    评分4.9 “解答有耐心”
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    法律分析:
    (1)原股东即使转让股权,若未足额出资,仍需在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。公司债权人要求原股东在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务部分担责,法院会支持。这意味着原股东的出资义务不会因股权转让而消失。
    (2)受让人若知晓原股东未足额出资仍受让股权,需与原股东承担连带责任。不过受让人担责后可向原股东追偿,除非双方另有约定。
    (3)公司可依据章程或股东会决议,对未足额出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权等权利进行合理限制。

    提醒:股东转让股权时应确保足额出资,受让人受让股权前要核实出资情况。遇到此类复杂问题,建议咨询专业法律意见。
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    7 08-24
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