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转让未实际缴纳出资股权怎么处理

4.2w浏览 #公司经营 匿名 2026-01-10 江西宜春
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    (一)转让方与受让方应在协议中明确未实缴出资的承担主体,避免后续纠纷。
    (二)转让方要如实向受让方披露股权出资状态,涵盖未实缴金额和出资期限。
    (三)股权转让时需遵循公司章程和公司法规定的程序,通知其他股东并保障其优先购买权。
    (四)若协议未约定出资义务承担,转让方仍要对公司履行出资义务,受让方明知未实缴的需承担连带责任,受让方承担后可向转让方追偿,有其他约定的除外。

    法律依据:
    《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院应予支持。但是,当事人另有约定的除外。
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    5 01-10
  • 法律助手在线
    法律助手在线
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    结论:
    转让未实际缴纳出资的股权,转让方与受让方应明确未实缴出资承担主体,转让方要如实披露出资状态,且股权转让需遵守法定程序,未约定时转让方仍有出资义务,受让方可能担责并可追偿。
    法律解析:
    依据公司法,有限责任公司股东未全面履行出资义务就转让股权,若受让人知晓该情况,公司有权要求转让方履行出资义务,受让方承担连带责任,公司债权人也能要求双方担责。转让方有如实披露股权出资状态的义务,同时股权转让要遵循公司章程和公司法规定的程序,保障其他股东优先购买权。若协议未约定出资义务承担,转让方不能免除对公司的出资责任,受让方在明知未实缴的情况下需承担连带责任。不过受让方承担责任后,通常可向转让方追偿,除非当事人另有约定。若在未实缴出资股权转让方面遇到法律问题,建议向专业法律人士咨询,以获取准确有效的法律建议和解决方案。
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    7 01-10
  • 宜春诉讼咨询
    宜春诉讼咨询
    评分5.0 “服务优质”
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    1.转让未实际缴纳出资的股权,转让方与受让方需在协议中明确未实缴出资的承担主体,这是避免后续纠纷的关键。根据法律规定,若有限责任公司股东未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知晓该情况,公司可要求转让方履行出资义务,受让方承担连带责任,公司债权人也能要求双方承担连带责任。
    2.转让方有如实向受让方披露股权出资状态的义务,涵盖未实缴金额和出资期限等信息。
    3.股权转让要遵循公司章程以及公司法规定的程序,比如通知其他股东并保障其优先购买权。
    4.若协议未对出资义务承担作出约定,转让方仍需向公司履行出资义务,受让方明知未实缴时需承担连带责任;受让方承担责任后,通常可向转让方追偿,不过当事人另有约定的除外。

    解决措施和建议:
    1.转让方和受让方应在股权转让协议中详细明确未实缴出资的承担主体。
    2.转让方务必如实、完整地披露股权出资状态。
    3.严格按照公司章程和法律规定的程序进行股权转让。
    4.双方可在协议中对受让方承担责任后的追偿事宜作出明确约定。
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    9 01-10
  • 法务说法
    法务说法
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    1.转让未实际缴纳出资的股权时,转让方和受让方要在协议里明确谁来承担未实缴的出资。
    2.按规定,有限责任公司股东没完全履行出资义务就转让股权,要是受让方知道或应该知道这种情况,公司能要求转让方履行出资义务,受让方要承担连带责任;公司的债权人也能要求受让方和转让方一起承担连带责任。
    3.转让方得如实告诉受让方股权的出资情况,像未实缴的金额和出资期限等。
    4.股权转让要按照公司章程和相关法律规定的程序来,比如要通知其他股东,保障他们的优先购买权。
    5.如果协议没约定出资义务由谁承担,转让方还是要对公司履行出资义务,受让方明知未实缴的要承担连带责任。
    6.受让方承担责任后,一般可以向转让方追偿,不过要是当事人有其他约定就按约定来。
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    1 01-10
  • 公司经营法律咨询
    公司经营法律咨询
    评分4.9 “解答有耐心”
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    法律分析:
    (1)转让未实际缴纳出资的股权时,转让方与受让方应在协议里明确未实缴出资的承担主体,这是避免后续纠纷的关键。
    (2)若有限责任公司股东未全面履行出资义务就转让股权,且受让人知情,公司可要求转让方履行出资义务,受让方承担连带责任,公司债权人也能提出相同诉求。
    (3)转让方有如实披露股权出资状态的义务,涵盖未实缴金额和出资期限。
    (4)股权转让要遵循公司章程和公司法规定的程序,比如通知其他股东并保障其优先购买权。
    (5)若协议未约定出资义务承担,转让方仍需对公司出资,受让方知情则承担连带责任,受让方担责后可追偿,另有约定除外。

    提醒:转让和受让未实缴出资股权时,务必在协议中明确出资义务承担,严格按程序操作,避免因约定不明或程序不当引发法律风险,案情不同解决方案有别,建议咨询进一步分析。
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    2 01-10
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