股东内部约定不承担债务是否有效,需要分情况来看。
对股东内部有效
根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。股东之间就债务承担等事项达成的内部约定,属于合同范畴。只要该约定是股东之间真实的意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,那么在股东内部是具有法律效力的。也就是说,股东之间应当按照该约定来处理彼此之间的权利义务关系。
例如,甲、乙、丙三人是某公司的股东,他们在内部协议中约定,公司的某笔债务由甲承担,乙和丙不承担。在他们三人之间,这个约定是有效的,如果后续因为该笔债务产生纠纷,在他们内部可以依据该约定来确定责任。
对外部债权人无效
公司作为独立的法人,以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。当公司对外负有债务时,债权人有权要求公司偿还债务。如果公司的财产不足以清偿债务,债权人有权要求股东在未出资或者抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任。股东之间关于不承担债务的内部约定不能对抗外部债权人。
比如,上述例子中,公司对外欠丁一笔债务,丁不会受甲、乙、丙之间内部约定的约束,丁可以要求公司偿还债务,如果公司无法偿还,丁可以要求甲、乙、丙在法律规定的范围内承担责任。乙和丙不能以内部约定为由拒绝向丁承担责任。但乙和丙在向丁承担责任后,可以依据内部约定向甲进行追偿。
综上,股东内部约定不承担债务在股东内部有效,但不能对抗外部债权人。