律图审稿专业委员会3轮严审

老板最近和客户因为后天的问题一直在闹矛盾,现在矛盾越来越大,最后被起诉了,老板打算反诉,所以叫我问下,合同纠纷被告反诉状要如何写?

帮助5人 10w+浏览 匿名 2018-05-27 辽宁阜新
问题相似?试试立即获取解答吧~
律师解答 共1条
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我
    反诉人(本诉被告):无锡市××贸易有限公司
    住所地:××
    法定代表人:××,职务:总经理

    被反诉人(本诉原告):江苏YKL商业管理有限公司
    住所地:××
    法定代表人:××

        对贵院受理的(20××)苏0××2民初字第3××2号买卖合同纠纷一案,无锡市××贸易有限公司提起反诉。

    反诉请求:
    1、  请求判令被反诉人立即向反诉人支付货款¥158665.91元以及逾期付款的利息损失(自2016年1月1日起至实际给付之日止,以¥158665.91元为基数,按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算);
    2、  请求判令被反诉人承担违约金¥60000元;
    3、  请求判令被反诉人承担反诉人律师费损失¥16000元;
    4、  本诉及反诉的诉讼费均由被反诉人承担。

    事实和理由:
    被反诉人江苏YKL商业管理有限公司依据2015年与反诉人无锡市××贸易有限公司签订的《主购货协议》,认为反诉人单方解除合同,构成违约,要求反诉人承担6万元违约金。反诉人认为与事实不符。
    一、被反诉人与其关联公司组成YKL总部,彼此间法人人格混同,被反诉人作为YKL总部的代表对外签署《主购货协议》,反诉人有权向被反诉人主张YKL总部拖欠的货款。
        YKL总部先后包括但不限于以下4个法人:
    1、 2014年8月14日,被反诉人江苏YKL商业管理有限公司(以下简称YKL1号)工商注册而成立,股东顾××兼法定代表人,2015年7月9日法定代表人变更为许××;
    2、 2015年7月9日,江苏YKL超市管理有限公司(以下简称YKL2号)进行工商注册而成立,股东顾××兼法定代表人,2016年3月24日法定代表人变更为单××;
    3、 2004年5月27日,宜兴市YKL超市有限公司(以下简称YKL3号)工商注册而成立,法定代表人兼股东为王××,2015年1月23日法定代表人变更为周××;
    4、 2007年4月11日,宜兴市YKL自选商厦有限公司(以下简称YKL4号)工商注销登记,法定代表人为王××。

    (一)人员、组织机构混同、经营场所一致
    上述4家公司工商注册为同一住所,即宜兴市××街道××路××号,负责经营管理的是同一套组织机构,人员混同。对外统称“YKL总部”(见《铺底单》、《主购货协议》签署页),同时《主购货协议》第一条“定义”中解释“YKL”是指江苏YKL商业管理有限公司及江苏YKL商业管理有限公司代理其商品采购的关联公司。第二条“协议”中载明“协议是由各供应商和YKL就商品买卖经过友好协商达成的一致意见,订单及其订单所有附件都是协议附件……”,第二十七条“甲方同意,乙方将来可以其相关或关联公司(包括但不限于其母公司、子公司、分公司或其分支机构)取代其在本协议中的法律地位……”。

    (二)经营范围基本一致、业务混同
    反诉人于2011年开始与YKL总部发生交易,业务联系人始终为顾××。2013年也曾与以YKL3号为代表的YKL总部签订过书面《主购货协议》(见铺底单备注第4点)。依据《主购货协议》第二十九条第13点“物流配送”的要求,反诉人供应的商品是经YKL总部统一采购的。各法人业务混同,经营范围基本重合,均行使了作为货物买方的合同权利,对外均以“YKL”的身份从事经营、宣传活动。

    (三)财产及财务管理混同
    2013年、2015年YKL总部出具给反诉人的《铺底单》上是YKL4号的盖章(该印章已作废)及YKL3号的落款,被反诉人提交的证据《主购货协议》是YKL1号签署的。反诉人在与YKL总部交易过程中,根据其要求,曾向YKL3号、YKL1号开具过增值税发票发票,YKL2号、YKL3号曾反诉人支付过货款。可见各法人财务混同,用于支付货款的资金支配不作区分。

    根据贵院(20××)宜民初字第1××4号《判决书》中查明的事实,YKL4号变更为YKL3号。

    本案中,关联公司利用人格混同来逃避债务,为维护债权人的正当利益,实现公平,依据公司法相关规定,各关联公司对债务承担连带清偿责任。

    二、被反诉人逾期支付货款,应担承担违约责任。
        依据双方的协议,货款以30天为一期支付一次,付款日期为每月5-10日或每月5日、10日。被反诉人逾期支付货款,经反诉人多次催讨无果。反诉人行使先履行抗辩权致使合同迟延履行的,反诉人不承担迟延的责任。

    三、被反诉人单方解除合同,构成违约,应担承担违约责任,同时应当返回铺底金(包括固定铺底及临时铺底)。
    被反诉人与各包括反诉人在内的供应商是通过“YKL信息辅助系统”网站进行交易,供应商通过被反诉人提供的用户名(供应商编号:0××7)及密码登录系统,依据下载的订单等文件进行供货。在反诉人多次催讨货款后,被反诉人停用了反诉人的用户名,反诉人因无法再下载并获取订单而无法供货,被反诉人的上述行为属于单方解除了合同。


    四、反诉人作为守约方,因本案支出的律师费应当由被反诉人承担。
    《主购货协议》第二十四条“争议解决”载明“任何一方违反本主购货协议项下的约定义务、承诺、声明或保证,违约方保证守约方不受损害,并赔偿守约方由此所招致的任何一切求偿、诉讼、责任、损失、费用、支出或任何其他费用(违约赔偿金、律师费用)”。反诉人与江苏××律师事务所、江苏××律师事务所签订委托代理协议,委托江苏××律师事务所及江苏××律师事务律师作为第一审诉讼代理人,所支付的律师费¥16000元,依据合同约定应由被反诉人承担。


        此致
    ××市人民法院


                                        具状人:无锡市××贸易有限公司
                                                 20××年××月××日
    上述即为合同纠纷被告反诉状的具体解答,谢谢采纳。
    全文
    8 2018-05-27
文章涵盖面广,如需要针对性解答,可立即咨询小助手
咨询助手
24小时在线
立即咨询 >
投诉/举报
免责声明:以上内容解答仅供参考,不代表平台的观点和立场。若内容有误或侵权,请通过右侧【投诉/举报】联系我们更正或删除。
展开
问题没解决?125200人选择咨询律师
当前6872位律师在线平均3分钟响应99%好评
我想问下,合同纠纷被告反诉状要如何写?
一键咨询
  • 177****3210用户4分钟前提交了咨询
    沈阳用户3分钟前提交了咨询
    176****2112用户2分钟前提交了咨询
    147****2555用户3分钟前提交了咨询
    辽阳用户1分钟前提交了咨询
    136****0705用户3分钟前提交了咨询
    本溪用户2分钟前提交了咨询
    锦州用户1分钟前提交了咨询
    铁岭用户1分钟前提交了咨询
    172****7826用户4分钟前提交了咨询
    156****7581用户2分钟前提交了咨询
    170****7402用户4分钟前提交了咨询
    141****0186用户3分钟前提交了咨询
    丹东用户1分钟前提交了咨询
    136****4138用户1分钟前提交了咨询
  • 盘锦用户2分钟前提交了咨询
    137****5826用户2分钟前提交了咨询
    130****3132用户4分钟前提交了咨询
    165****4846用户2分钟前提交了咨询
    178****7428用户4分钟前提交了咨询
    174****6185用户1分钟前提交了咨询
    朝阳用户4分钟前提交了咨询
    153****7867用户2分钟前提交了咨询
    沈阳用户4分钟前提交了咨询
    135****7444用户3分钟前提交了咨询
    铁岭用户4分钟前提交了咨询
    铁岭用户3分钟前提交了咨询
    辽阳用户2分钟前提交了咨询
    152****0231用户3分钟前提交了咨询
    鞍山用户1分钟前提交了咨询
    156****3633用户1分钟前提交了咨询
    丹东用户2分钟前提交了咨询
    丹东用户4分钟前提交了咨询
    朝阳用户2分钟前提交了咨询
    170****7727用户4分钟前提交了咨询
    沈阳用户4分钟前提交了咨询
    173****0425用户4分钟前提交了咨询
    164****1306用户3分钟前提交了咨询
    丹东用户3分钟前提交了咨询
    157****2716用户2分钟前提交了咨询
    营口用户1分钟前提交了咨询
    175****1827用户4分钟前提交了咨询
    147****6755用户1分钟前提交了咨询
    142****6067用户4分钟前提交了咨询
    辽阳用户4分钟前提交了咨询
    辽阳用户3分钟前提交了咨询
    136****4882用户2分钟前提交了咨询
    营口用户2分钟前提交了咨询
    阜新用户2分钟前提交了咨询
    133****6603用户4分钟前提交了咨询
    165****0034用户1分钟前提交了咨询
    抚顺用户1分钟前提交了咨询
    铁岭用户2分钟前提交了咨询
    154****6077用户4分钟前提交了咨询
    140****8471用户1分钟前提交了咨询
    大连用户3分钟前提交了咨询
    锦州用户4分钟前提交了咨询
    营口用户2分钟前提交了咨询
    本溪用户2分钟前提交了咨询
    锦州用户2分钟前提交了咨询
    144****8214用户3分钟前提交了咨询
    152****3725用户4分钟前提交了咨询
    133****7187用户3分钟前提交了咨询
    175****3534用户4分钟前提交了咨询
    朝阳用户2分钟前提交了咨询
    134****2770用户1分钟前提交了咨询
    154****4027用户3分钟前提交了咨询
    168****3008用户3分钟前提交了咨询
    153****2715用户2分钟前提交了咨询
    盘锦用户1分钟前提交了咨询
    162****1811用户1分钟前提交了咨询
    营口用户1分钟前提交了咨询
    丹东用户3分钟前提交了咨询
    163****7474用户1分钟前提交了咨询
    沈阳用户2分钟前提交了咨询
    朝阳用户1分钟前提交了咨询
    大连用户4分钟前提交了咨询
    146****5686用户2分钟前提交了咨询
    160****8185用户4分钟前提交了咨询
    178****2626用户4分钟前提交了咨询
    阜新用户3分钟前提交了咨询
    抚顺用户3分钟前提交了咨询
    朝阳用户3分钟前提交了咨询
    大连用户2分钟前提交了咨询
    148****3345用户1分钟前提交了咨询
    盘锦用户2分钟前提交了咨询
    174****5548用户2分钟前提交了咨询
    朝阳用户4分钟前提交了咨询
    131****6216用户3分钟前提交了咨询
    辽阳用户2分钟前提交了咨询
    137****4705用户3分钟前提交了咨询
    134****8724用户3分钟前提交了咨询
    铁岭用户2分钟前提交了咨询
    盘锦用户4分钟前提交了咨询
    137****1703用户2分钟前提交了咨询
    沈阳用户3分钟前提交了咨询
    锦州用户2分钟前提交了咨询
    145****5825用户2分钟前提交了咨询
    大连用户1分钟前提交了咨询
    丹东用户3分钟前提交了咨询
为您推荐
镇江177****6619用户3分钟前已获取解答
南通156****9140用户4分钟前已获取解答
常州178****2418用户4分钟前已获取解答
想问一下代位继承诉状相关法律有哪些?
1、被代位继承人只限于被继承人的先死子女。2、代位继承人只限于被代位继承人的晚辈直系血亲。3、代位继承人作为第一顺序继承人参加继承。4、先于被继承人死亡的子女具备丧失继承权的条件且被法院判决丧失继承权的,其晚辈直系血亲不得代位继承。5、代位继承只适用于法定继承,不适用于遗嘱继承。
10w+浏览
婚姻家庭
问题没解决?试试问律师吧~
精选本地好评律师,为您提供1对1专业解答
立即问律师
想问一下抵押是什么意思
很多时候我们会发现,其实无论我们是在购物、出行、学习还是工作中,都是离不开法律知识的,我们应该要学会运用法律的武器来保护好自己的合法权益。如果您的生活正面临着与想问一下抵押是什么意思相关的问题而无法解决的话,那么可以从本文内容中来寻找答案。
10w+浏览
债权债务
广州职务侵占罪控告律师费谁承担
[律师回复] 解析:
关于律师打官司的收费标准,依照特定比例进行确定。具体而言,若涉案并不涉及任何财产,则其收费范围为3000至20000元人民币;而如果案件中存在财产纠纷,则在收取基础费用1000至8000元人民币后,再按照争议标的金额分为不同阶段,据此计算并累加以确定:当标的金额介于人民币50,000元(含)以内时,无需额外加收费用;
50,000元与100,000元(含)之间时,收取6%作为手续费;标的金额介于100,000元与500,000元(含)之间时,收取5%作为手续费;标得金额介于500,000元与1,000,000元(含)之间时,收取4%作为手续费;标得金额介于1,000,000元与5,000,000元(含)之间时,收取3%作为手续费;标得金额超过5,000,000元时,收取2%作为手续费。
法律依据:
《刑法》第二百七十一条
公司、企业或者其他单位的工作人员,利用职务上的便利,将本单位财物非法占为己有,数额较大的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;
数额巨大的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;
数额特别巨大的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金。
国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的,依照本法第三百八十二条、第三百八十三条的规定定罪处罚。
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
我想问一下湖南误工费是多少?
我们在工作的时候都有过这种经历,因为自身受到人身伤害而耽误了工作,这个时候我们的工资就会相应的减少,当然了,政府也提供了一系列的误工费,那么湖南误工费是多少呢?误工费是一个什么样的概念呢?小编就为大家整理出误工费的概念等相关内容。
10w+浏览
工伤赔偿
浏览更多不如直接问 >
获取专业解答,12w人正在咨询
我想问一下,可以单方面离婚吗
为了更好的应对生活中可能会发生的法律问题,我们需要学习一些相关的法律知识,为了帮助大家更好的了解一些相关的法律知识,本站整理了一些与我想问一下,可以单方面离婚吗相关的法律内容,我们一起来了解一下吧。
10w+浏览
婚姻家庭
问题紧急?在线问律师 >
6327 位律师在线,高效解决问题
反诉状怎么写
反诉必须是本案的被告针对本案的原告,不能是其他人,本案的第三人也不可以,且提起反诉的时间限制在举证期限届满前。反诉的提起必须是向同一个法院提起,不能反诉的案件有专属管辖的法院,这样是不符合反诉的条件的,且反诉的程序必须和本诉的程序一样,不能一个是简易程序一个是普通程序。
10w+浏览
诉讼仲裁
问题未解决?即刻提问 >
已帮助 3亿+ 用户解决法律难题
顶部
律图法律咨询 发来一条私信

你好,您的法律问题还没有找到满意的答案吗?可以直接私信我单独沟通哦~

温馨提示
浏览更多,不如直接问律师
律图法律咨询 24h在线
18万+

认证律师

15亿+

普法人次

9

最快响应