律图审稿专业委员会3轮严审

我叔叔打算资产重组,需要借壳,那借壳资产重组审核趋严,都会存在哪些相关的问题在其中呢?

帮助5人 10w+浏览 匿名 2018-07-04 河北保定
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    【内容摘要】IPO排队企业众多,上市之路漫长,一些企业无法忍受时间的煎熬,借壳上市再度受到青睐。近期高金食品、新世纪、长百集团等多家上市公司发布资产重组预案。
    与此同时,借壳上市标准等同IPO的新规开始发威,顺荣股份、鑫富药业的重大资产重组审核未通过,香梨股份因借壳方条件未达到IPO标准及其他原因而自行终结计划。
    业内人士预计,借壳上市热度难降,虽然壳价值较去年有所下降,但短期内仍有一定吸引力。在新规影响下,企业借壳将更为谨慎,一些质地较差的企业很难通过借壳上市。
    资产重组审核趋严
    3月28日,顺荣股份公告称,收购网游公司三七玩股权的申请被证监会否决。并购重组委给出的否决意见为“申请材料中关于吴氏家族、李卫伟、曾开天三者之间是否构成一致行动人的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定。”该办法第83条列举了关于一致行动人认定的相关条件。
    顺荣股份拟以总价值1
    9.2亿元收购国内网页游戏公司三七玩60%股权。其中,
    4.8亿元来自于现金支付,只占收购总价的25%,剩余75%的对价由上市公司用股份支付。李卫伟和曾开天为三七玩合伙创始人,两人各持有三七玩50%的股份。如果顺荣股份完成收购后,李卫伟和曾开天将各持有顺荣股份 2
    2.82%、20.88%,持股总和达4
    3.7%。而吴氏家族为顺荣科技的大股东,完成收购及现金认购股份之后,吴氏家族持股比例将从5
    6.04%降至 30.86%,维持在30%以上。
    不仅如此,按资产评估报告计算,三七玩60%股东权益评估值高达1
    9.27亿元,占顺荣股份2012年经审计资产总额的比例达到23
    3.96%。
    上海一家券商投行部人士表示,李卫伟和曾开天两人作为三七玩的联合创始人,符合《上市公司收购管理办法》第83条中“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”,两人合计持股又远超原第一大股东吴氏家族。三七玩的连续经营时间未满3年,不符合借壳上市的时间要求,一旦这一交易被认定为借壳,难以通过证监会审核。
    鑫富药业4月3日公告称,公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得证监会并购重组委审核通过。证监会网站显示,此次重组被否的原因在于:标的公司会计基础薄弱,内控制度与上市公司的规范要求差距较大,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第(七)项的规定。
    2013年7月,鑫富药业发布重大资产重组预案,拟以
    7.94元/股的价格发行
    2.20亿股股份,购买程先锋持有的合肥亿帆生物医药有限公司 100%股权,以及程先锋等10名自然人合计持有的合肥亿帆药业有限公司100%股权,交易价格分别为1
    4.79亿元和
    2.67亿元。本次交易将导致鑫富药业实际控制权变更,且构成借壳。
    有熟知内情的投行人士表示,“会计基础薄弱”一般而言是指会计信息失真严重,会计秩序混乱、会计凭证不合法等情况。医药销售行业常常为了避税而设法做低收入与利润,而今想上市才进行了补交。可惜遇上了借壳上市审核严格。
    香梨股份4月10日宣布,间接控股股东昌源水务终止借壳香梨股份。2013年7月23日香梨股份发布借壳预案,以种植经营林果为主业的香梨股份计划发行股份吸收合并间接控股股东昌源水务,昌源水务近28亿元资产将实现整体上市。
    在随后的投资者说明会上,香梨股份表示,终止重大资产重组事项的具体原因分别是,证监会于2013年11月30日发布新的借壳标准,明确借壳上市标准“等同”首次公开发行股票上市标准,而拟注入资产昌源水务预计原重组预案的标的资产2013年盈利情况难以满足借壳上市规定。同时,2014年3月中国水务及其股东单位发生重大人事调整,所有重大事项决策周期无法确定。因此昌源水务方面在与中国水务沟通后,建议香梨股份终止本次重大资产重组。
    借壳上市热情高涨
    2013年11月底,证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,借壳上市条件与IPO等同,并不允许在创业板借壳上市。虽然新标准发布之初借壳上市热情有所下降,但随着IPO重启时间仍难确定,3月以来企业借壳上市热情再度高涨。
    “很多企业开始着急,一是因为IPO重启时间难确定,二是因为排队上市企业太多。”上海一家PE机构投资总监表示,借壳上市主要的优势是时间成本短,不用排队;同时,借壳上市操作较为灵活,即使被否决了,还可以对重组预案进行调整,继续操作。不过,去年底以来借壳上市新规发布之后,借壳上市审核更为严格,标准等同IPO,企业也需要更为谨慎,不然可能借壳不成,反而付出了更多成本。
    近期,已有东光微电、爱使股份、高金食品、新世纪、长百集团等五家上市公司公布重大资产重组预案,分别将被弘高设计、游久时代、印纪传媒、数字天域、中天能源借壳,标的资产的预估值分别达到28亿、1
    1.82亿、60亿、2
    1.28亿、2
    2.6亿等。其中高金食品和新世纪的借壳预案同一天发布,均为4月8日。
    长百集团4月11日发布重组预案,公司拟置出全部资产及负债,以发行股份方式收购青岛中天能源股份有限公司100%股权,并募集配套资金。重组完成后长百集团将由百货零售业转变为新能源企业,实际控制人变更为中天能源的实际控制人邓天洲和黄博。
    从近期上市公司密集发布的重大资产重组预案不难看出,拟上市企业借壳上市心态急迫,数字天域就是其中典型的一家借壳方。4月8日新世纪发布重大资产重组预案,北京数字天域科技股份有限公司拟作价2
    1.29亿元借壳新世纪。早在2009年,数字天域前身天域有限就曾计划于境外申请上市,建立了相关境外上市主体,即壹通讯控股。2013年初数字天域有意回归A股进行IPO,并聘请了辅导机构。随后数字天域改道借壳上市,2013年11月28日,三房巷公告数字天域拟借壳三房巷上市,但还未等到借壳方案出炉,2014年1月4日,三房巷公告宣布终止其与数字天域的重大资产重组。
    上述是借壳资产重组审核趋严的解答。
    全文
    13 2018-07-04
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在我国注册空壳公司违法吗?
在我国,可以注册空壳公司,只要按照《公司法》规定的程序,就不违法,属于正常注册。但是如果人们注册空壳公司后,虚开发票或者从事不法交易的,则会构成犯罪。这种情况下,工商部门可以将公司注销。空壳公司每年都要进行年检。
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公司经营
诽谤罪不严重怎么判定的
[律师回复] 解析:
对于情节较为轻微的诽谤罪行,其处罚措施一般为处以五天以内的拘留或罚款额度低于五百元人民币;
而对于情节稍显严重者,将被判处五至十天的拘留期限,同时还可能面临五百元以下的罚款处罚。
在诽谤罪的认定标准方面,主要包括如下几个要素:
首先,该类犯罪主要侵害的对象为他人的人格尊严以及名誉权;
其次,从犯罪客观方面来看,行为人需要实施捏造并散布某种虚构的事实,这些事实足以对他人的人格和名誉造成贬损,且情节严重;
再次,该类犯罪的主体通常为一般主体;
最后,从主观层面上看,行为人必须是故意为之,即明知自己散布的是足以损害他人名誉的虚假事实,也清楚地知道自己的行为将会导致损害他人名誉的危害后果,并且希望这种结果的发生。
法律依据:
《刑法》第二百四十六条
【侮辱罪】【诽谤罪】以暴力或者其他方法公然侮辱他人或者捏造事实诽谤他人,情节严重的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。
前款罪,告诉的才处理,但是严重危害社会秩序和国家利益的除外。
通过信息网络实施第一款规定的行为,被害人向人民法院告诉,但提供证据确有困难的,人民法院可以要求公安机关提供协助。
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遗弃罪多少年呢?其构成要件有哪些呢?
5年以下。本罪侵犯的客体是被害人在家庭成员中的平等权利。本罪在客观方面表现为对年老、年幼、患病或者其他没有独立生活能力的家庭成员,应当扶养而拒不扶养,情节恶劣的行为。本罪的主体必须是对被遗弃者负有法律上的扶养义务而且具有抚养能力的人。本罪在主观方面表现为故意。
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刑事辩护
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在我国担任空壳公司法人负什么责
只要是公司注册登记的法人即使是挂名空壳公司,公司出了问题,被查到后,首问责任人就是法定代表人需要负刑事责任与民事责任。公司法203条规定公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
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公司经营
袭警罪怎么算严重程度
[律师回复] 解析:
在我国司法实践中,认定侵犯警察人身权利罪一般需满足如下要件因素:
首先,犯罪行为人必须为能自控行为能力的自然人;
其次,犯罪行为针对的直接对象必须为正在执行职务的警察;
再次,犯罪手段必须具有故意且为暴力性。
最终涉及到判决结果,根据具体情节轻重可分为两种情况:
情节较轻者将被判处三年以下有期徒刑;
而情节严重者则可能面临三年以上七年以下有期徒刑的处罚,同时还需承担相应的罚金责任。
法律依据:
《刑法》第二百七十七条
【妨害公务罪、袭警罪】以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员依法执行职务的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。
以暴力、威胁方法阻碍全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表依法执行代表职务的,依照前款的规定处罚。
在自然灾害和突发事件中,以暴力、威胁方法阻碍红十字会工作人员依法履行职责的,依照第一款的规定处罚。
故意阻碍国家安全机关、公安机关依法执行国家安全工作任务,未使用暴力、威胁方法,造成严重后果的,依照第一款的规定处罚。
暴力袭击正在依法执行职务的人民警察的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制;使用枪支、管制刀具,或者以驾驶机动车撞击等手段,严重危及其人身安全的,处三年以上七年以下有期徒刑。
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寻衅滋事与袭警罪哪个严重
[律师回复] 解析:
在法律层面上,对于寻衅滋事犯罪所采取的惩罚措施较之于后者更为严厉。
然而,妨害公务罪对社会公共利益的威胁程度更高。
寻衅滋事犯罪通常表现在打架斗殴、强索财物等违法活动之中,而妨害公务罪则涉及到妨碍警方执法以及从事其他职务工作的行为,这类行为极易对国家行政机构造成重大的经济损失。
根据现行法律规定,对于寻衅滋事罪的惩罚力度为:
可被判处五年以下有期徒刑、拘役或者管制的刑期;
若行为人纠集多人屡次实施上述行为,并严重扰乱了社会秩序,将面临五年以上至十年以下有期徒刑的处罚。
至于妨害公务罪,其刑罚标准为:
可被判处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金的刑期。
法律依据:
《刑法》第二百七十七条
以暴力、威胁方法阻碍国家机关工作人员依法执行职务的,处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。
以暴力、威胁方法阻碍全国人民代表大会和地方各级人民代表大会代表依法执行代表职务的,依照前款的规定处罚。
在自然灾害和突发事件中,以暴力、威胁方法阻碍红十字会工作人员依法履行职责的,依照第一款的规定处罚。
故意阻碍国家安全机关、公安机关依法执行国家安全工作任务,未使用暴力、威胁方法,造成严重后果的,依照第一款的规定处罚。
暴力袭击正在依法执行职务的人民警察的,依照第一款的规定从重处罚。
职务侵占罪如何核实金额
[律师回复] 解析:
关于职务侵占犯罪金额的确定如下所述:
首先,当涉及到职务侵占行为且涉案金额在人民币60,000元至400,000元之间时,应被视为"数额较大"的情况。
其次,若职务侵占行为涉及的金额达到人民币10,000,000元至150,000,000元之间,则应被认定为"数额巨大"的情形。
对于职务侵占罪的量刑标准,具体规定如下:
第一,公司、企业或其他组织中的工作人员,如果利用其职务上的便利条件,将本单位的财产非法据为己有,并且涉案金额达到了"数额较大"的程度,那么将会面临三年以下有期徒刑或拘役的刑事处罚,同时还会被处以罚金。
第二,如果涉案金额达到了"数额巨大"的程度,那么将会面临三年以上十年以下有期徒刑的刑事处罚,同样也会被处以罚金。
最后,如果涉案金额达到了"数额特别巨大"的程度,那么将会面临十年以上有期徒刑或无期徒刑的刑事处罚,同时还会被处以罚金。
法律依据:
《刑法》第二百七十一条
【职务侵占罪】公司、企业或者其他单位的工作人员,利用职务上的便利,将本单位财物非法占为己有,数额较大的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处罚金;
数额巨大的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;
数额特别巨大的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金。
【贪污罪】国有公司、企业或者其他国有单位中从事公务的人员和国有公司、企业或者其他国有单位委派到非国有公司、企业以及其他单位从事公务的人员有前款行为的,依照本法第三百八十二条、第三百八十三条的规定定罪处罚。
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其中一个继承人找不到怎么办呢
我们的衣食住行,因为有了法律规则才能更好的保障我们各自的权益不被侵害,我们的生活是离不开法律的,因此应该提高对法律知识的了解和认识,避免在遇到法律问题无法维护自己的合法权益。也许您现在面临着其中一个继承人找不到怎么办呢的问题,希望本篇文章的内容能够帮助到您。
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婚姻家庭
帮信罪延长侦查羁押期限严重吗
[律师回复] 解析:
由此可见,被刑事拘留的后果无疑是相当严重的。
这是由于被拘留意味着涉案人员涉嫌触犯刑法,正面临着潜在的刑事法律风险。
值得注意的是,在当前我国刑事侦查体系及技术手段的背景之下,一旦被采取刑事拘留之强制措施,那么被追究刑事责任、亦即面临刑罚制裁的可能性极高。
通常情况下,公安机关在决定实施拘留之时,往往已经掌握了一定程度的证据材料;
经过拘留期间的侦查工作之后,甚至有可能将其转化为逮捕,进而展开更为深入的调查取证。
因此,一旦遭遇刑事拘留,切勿抱有任何侥幸心理,务必立即寻求专业刑事律师的咨询与协助,以便获得专业的法律援助,防止自身合法权益遭受不必要的损害。
法律依据:
《中华人民共和国刑法》第二百八十七条之二
【帮助信息网络犯罪活动罪】明知他人利用信息网络实施犯罪,为其犯罪提供互联网接入、服务器托管、网络存储、通讯传输等技术支持,或者提供广告推广、支付结算等帮助,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金。
单位犯前款罪的,对单位判处罚金,并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依照第一款的规定处罚。
有前两款行为,同时构成其他犯罪的,依照处罚较重的规定定罪处罚。
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汽车进口关税变化趋势是什么?
为了适应国内汽车产业发展的需要,自1986年开始,我国进口车的税率有了新调整,排量为3L以上的汽油引擎轿车税率高达220%,3L以下的也高达180%。当时,进口车的价格,比国际市场的价格要高出几倍。
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损害赔偿
偷窃案和侵占罪谁处理的严重
[律师回复] 解析:
1、在法律层面而言,盗窃犯罪较之于职务侵占罪更为严峻。
这是因为,无论是哪种犯罪形式,它们的本质都是以非法手段获取他人财物,从而侵犯了财产所有者的合法权益。
然而,从犯罪的最高量刑标准来看,盗窃罪的性质显然要比职务侵占罪更加恶劣。
具体来说,盗窃罪的最高量刑标准为无期徒刑,而职务侵占罪则未设置无期徒刑的量刑标准。
2、伴随着互联网科技的迅猛发展,通过网络进行的盗窃行为也日益增多。
为了规范广大网民的网络行为,相关部门已经针对网络盗窃罪制定了相应的处罚条例。
网络盗窃罪,是指通过运用计算机技术,如盗取密码、控制账号、修改程序等手段,将有形或者无形的财物以及货币据为己有的行为。
对于盗窃网络虚拟财产的行为,应被视为盗窃罪,并依据《中华人民共和国刑法》第二百六十四条的规定予以定罪处罚。
3、
首先,我们需要明确的是,虚拟财产同样属于盗窃罪的犯罪对象。
网络游戏中的虚拟财产主要由玩家通过操控游戏所产生,其价值不仅包括玩家的劳动投入与上网时间,还包括许多游戏中的虚拟货币、装备等,这些都可以通过购买游戏充值卡来获得,而这种游戏充值卡实际上是游戏玩家通过支付真实货币购得。
法律依据:
《刑法》第二百六十四条
【盗窃罪】盗窃公私财物,数额较大的,或者多次盗窃、入户盗窃、携带凶器盗窃、扒窃的,处三年以下有期徒刑、拘役或者管制,并处或者单处罚金;
数额巨大或者有其他严重情节的,处三年以上十年以下有期徒刑,并处罚金;
数额特别巨大或者有其他特别严重情节的,处十年以上有期徒刑或者无期徒刑,并处罚金或者没收财产。
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