公司面临严重的财务问题，负债2000万偿还不上，有些资产已经抵押了，一家公司准备收购我们，资产重组土地增值问题该怎么处理呢？

企业资产重组是一个复杂交易步骤的结合，为了更清晰的分析资产重组中土地增值税究竟如何去处理，我当时提出了用“分解交易”的方法去具体分析资产重组土地增值问题，以期待为后期这一问题的解决提供一种思路。因此，也特写出来和大家分享。
企业的资产重组的行为实际上是一个组合拳，但任何资产重组的行为，我都可以将其分解为“投资”、“清算”、“分配”、“股权转让”这几个基本动作的组合。因此，我们在探讨资产重组中的土地增值税问题时，就将具体的资产重组行为分解后，具体看应该在哪个环节涉及土地增值税问题。
我们首先来看这几个基本动作中涉及的土地增值税：
对于“投资”业务，土地增值税政策是明确的。首先财税字[1995]48号文规定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。同时，财税[2006]21号文进一步规定：自2006年3月2日起，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地增值税的规定。
对于“清算”和“分配”行为，国税发[2006]187号文规定：房地产开发企业将开发产品用于职工福利、奖励、对外投资、分配给股东或投资人、抵偿债务、换取其他单位和个人的非货币性资产等，发生所有权转移时应视同销售房地产，征收土地增值税。虽然这个文件仅提到了房地产开发企业，而且仅提到了房地产开发企业将其开发产品用于分配给股东或投资人要视同销售房地产。但187号文实际上在这里进一步明确了一个土地增值税的视同销售原则，其他企业发生用房地产进行股利分配的情况，也应比照这个原则视同销售。目前，可能大家存在的疑义的地方就是，如果A企业当初（非房地产）用自己的房子投资到B公司，没有征收土地增值税，但B公司清算后再将该房地产分配给A企业就要征收土地增值税是否合理，这个可以有待进一步探讨。但总体原则是，清算和分配行为，在土地增值税上是需要视同销售的。