债务重组土地增值税问题怎么处理

[律师回复] 你好，咨询税务部门。

[律师回复] 纳税人销售或者进口货物，除以下第二项、第三项规定外，税率为17%。纳税人销售或者进口下列货物，税率为13%：、自来水、暖气、冷气、热水、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品、图书、报纸、杂志、饲料、化肥、农药、农机、农膜、农业产品、以及规定的其他货物。纳税人出口货物，税率为零；但是，另有规定的除外。纳税人提供加工、修理、修配劳务税率为17%。纳税人兼营不同税率的货物或者应税劳务，应当分别核算不同税率货物或者应税劳务的销售额。未分别核算销售额的，从高适用税率。

[律师回复] 1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司)。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
本通知所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。
2、按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
3、按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
4、单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
5、上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
6、企业改制重组后再转让国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以改制前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家的统一规定缴纳的有关费用，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。企业在重组改制过程中经省级以上(含省级)国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。办理纳税申报时，企业应提供该宗土地作价入股时省级以上(含省级)国土管理部门的批准文件和批准的评估价格，不能提供批准文件和批准的评估价格的，不得扣除。
7、企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。

[律师回复] 扣除项目分6类，其中一类叫开发土地和新建房及配套设施的费用，简称“房地产开发费用”。房地产开发费用是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。根据新会计制度的规定，与房地产开发有关的费用直接计入当年损益，不按房地产项目进行归集或分摊。中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则第七条　条例第六条所列的计算增值额的扣除项目，具体为： （三）开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用），是指与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。财务费用中的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按本条 （一）、 （二）项规定计算的金额之和的百分之五以内计算扣除。凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，房地产开发费用按本条 （一）、 （二）项规定计算的金额之和的百分之十以内计算扣除。上述计算扣除的具体比例，由各省、自治区、直辖市人民政府规定。

[律师回复] 根据59号文，合并是指一家或多家企业(以下称“被合并企业”)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称“合并企业”)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
??? 在吸收合并的情况下，存续企业取得被合并企业资产重组土地增值问题房产并继承被合并企业全部债权债务，在新设合并的情况下，被合并企业将其全部的资产与负债重新投资新设企业，无论是吸收合并还是新设合并，被合并企业主体资格均消灭，被合并企业的股东取得存续公司或新设公司股权或非股权支付。
??? 根据《暂行条例》的规定，土地增值税的纳税义务人为转让房地产并取得收入的单位和个人，《土地增值税暂行条例实施细则》则明确收入是指转让房地产的全部价款及有关的经济收益。而企业合并时，被合并企业转移的不仅是包括土地房产在内的全部资产还包括了企业负债以及劳动力等要素，同时被合并企业法人主体不再存续，不存在取得收入，而对于存续企业而言，其不仅是接受了房地产，还继承了被合并公司的债权、债务，向被合并企业的股东分配股权或支付非股权对价。因此，被合并企业或者被合并企业股东的行为不符合暂行条例关于土地增值税纳税义务人的规定，不属于应缴纳土地增值税的情形。
??? 财政部、国家税务总局（财税字[1995]48号）《关于土地增值税一些具体问题规定的通知》第一条规定，“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。”第三条规定“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”此处所称兼并结合其他规范性文件的规定我们认为可以理解为企业合并。需要注意的是，第一条规定的是非房地产企业对外投资、联营且投资、联营企业也不属于房地产开发企业，暂免增值税，但是投资、联营企业再转让房地产时，还需按规定缴纳增值税。而对于第三条，兼并企业今后再转让该部分房地产时是否需缴纳增值税未予明确，实践中各地税务部门存在不同处理方式。

[律师回复] 国家税务总局下发了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）（以下简称“13号公告”），就纳税人资产重组有关增值税问题公告如下：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。至此，关于资产重组涉及的增值税如何缴纳有了明确政策界定，之前的争议就此画上句号。笔者认为，这个政策是国家鼓励纳税人进行资产重组一个很重要的利好政策。
企业合并重组不缴增值税
按照《公司法》的规定，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司合并重组时，一方的资产要过户给另一方，资产的所有权属发生转移，是否缴纳增值税呢？13号公告之前，政策上主要依据的是《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函﹝2002﹞420号），该文件就江西省国税局《关于江西省电力公司转让上犹江水电厂全部产权是否征收增值税问题的请示》批复如下：根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。虽然文件规定转让企业全部产权不征收增值税，但江西省国税局请示的问题是主管单位将下属单位转让的行为，该政策答复是否广泛适用各类企业合并重组存在争议。
根据13号公告规定，由于企业合并中一方或双方均要注销，注销后的企业其资产、债权、债务及劳动力随之转移，因此，企业合并不属于增值税征税范围，不缴纳增值税。
部分企业分立重组不缴增值税
分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据财产分割的情形，可以将分立设为两种：一种是财产分割时相应的债权、债务及劳动力发生分离转移，如企业营业部门、分支机构的分立。显然，这种情形的分立，符合13号公告不缴纳增值税的规定。另一种是单纯的资产分离分立，没有相关的债权、债务及劳动力转让，这种情形的分立，不符合13号公告精神。
全部净资产及劳动力转让的重组不缴增值税
企业资产重组中，涉及资产转让的主要是买壳上市重组和资产收购的重组。
买壳上市重组中，原股东转让股权后退出，但是要接受原上市公司的全部资产以及相关的全部债权、债务及劳动力，空出空壳公司。在这一过程中，销售全部资产的行为是上市公司的企业行为，而不是企业所有者的行为，因此，不适用原《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函﹝2002﹞420号）不缴纳增值税的规定。相反，企业销售自己全部净资产的行为，要缴纳增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函﹝2009﹞585号）答复大连市国税局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》时批复如下：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章缴纳增值税。同样是企业重组，转让企业净资产及劳动力，产权所有者的转让行为不征税，而资产所有者企业的转让行为要缴税，国税函﹝2009﹞585号文件显得不太合理，影响了企业改组的活动。按照新政策规定，这种行为不再缴纳增值税。
资产收购是指企业将自己的实质性经营资产转让换取另一家企业的股权或非股权的行为，如制造型企业将资产置换股权后，转为投资性企业。在这一置换过程中，与上述情形一样，只要将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，就不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不缴纳增值税。如果仅仅是资产的转让，不涉及相关的债权、债务及劳动力，就要缴纳增值税。
根据13号公告规定分析，除上述几种重组情形外，其他企业资产的重组，如企业法律形式的改变等，只要将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，就不属于增值税的征税范围。13号公告统一了纳税人资产重组有关增值税问题的规定，并从2011年3月1日起执行，原《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函﹝2002﹞420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函﹝2009﹞585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函﹝2010﹞350号）同时废止。
这是税务报上的一篇文章，解释了为什么不征收增值税。总的来说，一方面是因为国家鼓励企业重组；另一方面重组涉及的货物转让与增值税说规定的转让有区别。所以，不征收增值税。
企业重组要征收企业所得税，当然，符合条件的情况下也可以选择免税重组。

[律师回复] 《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号 ）《附件2：营业税改征增值税试点有关事项的规定 》第一条第二款第五项中对资产重组涉及不动产土地使用权的规定：在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为不征增值税。

[律师回复] 你好，那个资产重组 土地增值 的事，土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入减除法定扣除项目金额后的增值额为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。征税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。土地增值税实行四级超率累进税率。土地增值税实际上就是反房地产暴利税，是指房地产经营企业等单位和个人，有偿转让国有土地使用权以及在房屋销售过程中获得的收入，扣除开发成本等支出后的增值部分，要按一定比例向国家缴纳的一种税费。当前中国的土地增值税实行四级超率累进税率，对土地增值率高的多征，增值率低的少征，无增值的不征，例如增值额大于20%未超过50%的部分，税率为30%，增值额超过200%的部分，则要按60%的税率进行征税。据专家测算，房地产项目毛利率只要达到34.63%以上，都需缴纳土地增值税。

[律师回复] 《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[2010]220号）第三条房地产开发费用的扣除问题
（三）的规定：“房地产开发企业既向金融机构借款，又有其他借款的，其房地产开发费用计算扣除时不能同时适用本条
（一）、
（二）项所述两种办法。”那么，既有向银行借款，又有统借统还借款，其房地产开发费用计算扣除时，或选择
（一）的计算办法或选择
（二）的计算办法，不能同时适用
（一）、
（二）两种办法计算。上述政策是针对国家批准的金融机构，小额贷款公司是地方政府金融办批准成立的，没有取得人民银行与银监会颁发“经营金融业务许可证书”，不属于金融机构。同样投资担保公司也不属于金融机构，因此，小额贷款公司利息，投资担保公司利息，取得利息发票，土增清算时不可以按同期同类商业银行贷款利率计算扣除。

[律师回复] 纳税人在项目全部竣工结算前转让房地产取得的收入，由于涉及成本确定或其他原因，而无法据以计算土地增值税的，可以预征土地增值税，待该项目全部竣工、办理结算后再进行清算，多退少补。具体办法由各省、自治区、直辖市地方税务局根据当地情况制定。

[律师回复] 《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
第五条规定，条例第二条所称的收入，包括转让房地产的全部价款及有关的经济收益。
因此，以出售、置换方式，对于出让方而言，其取得了转让房地产的相关经济利益。出让方应缴纳土地增值税。

[律师回复] 1、消费税是价内税（计税依据中含消费税税额），增值税是价外税（计税依据中不含培值税税额）； 2、消费税的绝大多数应税消费品只在货物出厂销售环节一次性征收，以后的批发零售环节不再征收。增值税是在货物生产、流通各环节道道征收。对从价征收消费税的税应税消费品计征消费税和增值税额的税基是相同的，均为含消费税而不含增值税的销售额。 3、消费税是增值税的配套税种，它是为适应建立以增值税为普遍调节税种，对生产经营环节实行普遍征收，辅之消费税作为特殊调剂税种，选择部分消费品，实行交叉征税的双层调节机制的流转税而设置的一个新税种。 消费税是以特定消费品为课税对象所征收的一种税,属于流转税的范畴。在对货物普遍征收增值税的基础上，选择部分消费品再征收一道消费税，目的是为了调节产品结构，引导消费方向，保证国家财政收入。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, t　　土地增值税，是以土地增值额为课税标准，对土地使用者因转让土地使用权所获税。其法律依据是1993年12月13日发布的《土地增值税暂行条例》，财政部1995年11月27日发布的《土地增值税暂行条例实施细则》。t　　土地增值税的计税依据为土地增值额，即纳税人转让房地产所收取的收入减去法定扣除项目金额后的余额。法定扣除项目包括以下5项：取得土地使用权所支付的金额;开发土地的成本、费用;新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格;与转让房地产有关的税金;财政部规定的其他扣除项目。t　　土地增值税税率采用四级超率累进税率：
第一级，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。
第二级，增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。
第，增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。
第四级，增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税应纳税额按以下公式计算：土地增值额=转让房地产的总收入-扣除项目金额;应纳税额=土地增值额×适用税率。t　　有下列情形之一的，免征土地增值税：
①纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的;
②因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
③个人因工作调动或改善居住条件而转让原自用住房，经申报核准，凡居住满5年或5年以上的免予(居住满3年以上、5年以下的减半征收)。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, 主要以下几种情况： 1、纳税人销售自建普通住宅并且增值额与可扣除项目的比例不超过20% 2、企事业单位销售房屋用于廉租房并且增值额与可扣除项目的比例不超过20% 3、国家由于城市规划等原因收回土地使用权的 4、个人销售住房的 5、除房地产企业外，将房地产用于投资或者联营的 6、共建房屋，比如一方出资金，一方出土地，建成以后分房居住的；建成以后用于销售的要缴纳土地增值税 《土地增值税暂行条例》 第八条有下列情形之一的，免征土地增值税： （一）纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的； （二）因国家建设需要依法征用、收回的房地产。

[律师回复] 你好，关于上述的问题，解答如下, t　　土地增值税，是以土地增值额为课税标准，对土地使用者因转让土地使用权所获税。其法律依据是1993年12月13日发布的《土地增值税暂行条例》，财政部1995年11月27日发布的《土地增值税暂行条例实施细则》。t　　土地增值税的计税依据为土地增值额，即纳税人转让房地产所收取的收入减去法定扣除项目金额后的余额。法定扣除项目包括以下5项：取得土地使用权所支付的金额;开发土地的成本、费用;新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格;与转让房地产有关的税金;财政部规定的其他扣除项目。t　　土地增值税税率采用四级超率累进税率：
第一级，增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。
第二级，增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。
第，增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。
第四级，增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。土地增值税应纳税额按以下公式计算：土地增值额=转让房地产的总收入-扣除项目金额;应纳税额=土地增值额×适用税率。t　　有下列情形之一的，免征土地增值税：
①纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额20%的;
②因国家建设需要依法征用、收回的房地产。
③个人因工作调动或改善居住条件而转让原自用住房，经申报核准，凡居住满5年或5年以上的免予(居住满3年以上、5年以下的减半征收)。

[律师回复] 是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。

[律师回复] 《国家税务总局关于土地增值税清算有关问题的通知》（国税函[2010]220号）第三条房地产开发费用的扣除问题
（三）的规定：“房地产开发企业既向金融机构借款，又有其他借款的，其房地产开发费用计算扣除时不能同时适用本条
（一）、
（二）项所述两种办法。”那么，既有向银行借款，又有统借统还借款，其房地产开发费用计算扣除时，或选择
（一）的计算办法或选择
（二）的计算办法，不能同时适用
（一）、
（二）两种办法计算。上述政策是针对国家批准的金融机构，小额贷款公司是地方政府金融办批准成立的，没有取得人民银行与银监会颁发“经营金融业务许可证书”，不属于金融机构。同样投资担保公司也不属于金融机构，因此，小额贷款公司利息，投资担保公司利息，取得利息发票，土增清算时不可以按同期同类商业银行贷款利率计算扣除。

[律师回复] 债务重组通常发生在债务人陷于一定的财务困难，无法按照原合同的约定偿还债务的情形下，经双方协商，债权人同意延期支付或削减债务本金或利息，或允许债务人用非现金资产抵债，从而减轻或减缓债务人的偿债压力。随着社会经济的发展，债务重组已成为债务人和债权人之间有效解决长期欠款问题的有效途径之一。《企业会计准则第12号—债务重组》对企业债务重组中债权人和债务人的财务处理做了明确规定，然而从税务角度，债务重组过程中，双方当事企业可能涉及哪些纳税义务呢？一般来说，债务重组主要涉及到流转税与企业所得税两个层面的税务问题。一、债务重组中涉及的流转税处理债务人在债务重组中常涉及增值税、营业税等流转税纳税事项。按照增值税暂行条例及实施细则规定，当债务人以实物资产抵偿债务时，不仅应做债务重组的财务处理，而且应作计缴增值税的财务处理。营业税纳税事项主要发生在以专利权等无形资产抵债的债务重组中，因为此种方式的债务重组，实质上也是债务人向债权人转让无形资产，应按照营业税暂行条例及实施细则规定，计缴营业税。此外，若债务重组涉及到消费税的应税项目时，还应依据消费税暂行条例及其实施细则的规定计缴消费税。1.债务人以原材料、产成品等存货抵偿债务时，根据《增值税暂行条例实施细则》第四条的规定，应视同销售缴纳增值税，如果属于自产应税消费品，还需在计缴增值税的同时按规定缴纳消费税。计税时应正确确定其应税销售额，有销售额的按销售额计缴增值税，无销售额的按以下顺序确定销售额：1）按纳税人当月同类货物的平均销售价格确定；2）按纳税人最近时期同类货物的平均销售价格确定；3）按组成计税价格确定，公式为：组成计税价格=成本×（1+成本利润率），若属于应纳消费税的货物，组成计税价格=[成本×（1+成本利润率）]／(1-消费税率)。计缴消费税时，属于从价计征的，按同类最高售价计缴；属于从量计征的，按移送数量及适用税额计缴。例如：甲企业欠乙企业购货款100万元，甲企业因资金困难不能如期支付，双方协商同意甲企业用产品抵偿债务。该产品实际成本60万元，市场不含税销售价格（公允价值）80万元。甲、乙企业均为增值税一般纳税人，该产品适用增值税税率17%，且属于应税消费品，消费税税率10%。在这种情况下，作为债务方的甲企业，是用自己的产品抵偿债务，从税法角度看，是一种视同销售的行为，因此按税法规定，甲企业应计征增值税销项税13.6万元（80万元×17%），消费税8万元（80万元×10%）。以上是对债务重组增值税是多少的相关解答，祝你好运哈。

[律师回复] 理论界和实务界关于企业资产重组的概念和含义并未完全统一，多数观点认为：资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

[律师回复] 部分企业分立重组不缴增值税
分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据财产分割的情形，可以将分立设为两种：一种是财产分割时相应的债权、债务及劳动力发生分离转移，如企业营业部门、分支机构的分立。显然，这种情形的分立，符合13号公告不缴纳增值税的规定。另一种是单纯的资产分离分立，没有相关的债权、债务及劳动力转让，这种情形的分立，不符合13号公告精神。
全部净资产及劳动力转让的重组不缴增值税
企业资产重组中，涉及资产转让的主要是买壳上市重组和资产收购的重组。
买壳上市重组中，原股东转让股权后退出，但是要接受原上市公司的全部资产以及相关的全部债权、债务及劳动力，空出空壳公司。在这一过程中，销售全部资产的行为是上市公司的企业行为，而不是企业所有者的行为，因此，不适用原《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函﹝2002﹞420号）不缴纳增值税的规定。相反，企业销售自己全部净资产的行为，要缴纳增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函﹝2009﹞585号）答复大连市国税局《关于大连金牛股份有限公司资产重组过程中相关业务适用增值税政策问题的请示》时批复如下：纳税人在资产重组过程中将所属资产、负债及相关权利和义务转让给控股公司，但保留上市公司资格的行为，不属于《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）规定的整体转让企业产权行为。对其资产重组过程中涉及的应税货物转让等行为，应照章缴纳增值税。同样是企业重组，转让企业净资产及劳动力，产权所有者的转让行为不征税，而资产所有者企业的转让行为要缴税，国税函﹝2009﹞585号文件显得不太合理，影响了企业改组的活动。按照新政策规定，这种行为不再缴纳增值税。
资产收购是指企业将自己的实质性经营资产转让换取另一家企业的股权或非股权的行为，如制造型企业将资产置换股权后，转为投资性企业。在这一置换过程中，与上述情形一样，只要将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，就不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不缴纳增值税。如果仅仅是资产的转让，不涉及相关的债权、债务及劳动力，就要缴纳增值税。
根据13号公告规定分析，除上述几种重组情形外，其他企业资产的重组，如企业法律形式的改变等，只要将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，就不属于增值税的征税范围。13号公告统一了纳税人资产重组有关增值税问题的规定，并从2011年3月1日起执行，原《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函﹝2002﹞420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函﹝2009﹞585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函﹝2010﹞350号）同时废止。
这是税务报上的一篇文章，解释了为什么不征收增值税。总的来说，一方面是因为国家鼓励企业重组；另一方面重组涉及的货物转让与增值税说规定的转让有区别。所以，不征收增值税。
企业重组要征收企业所得税，当然，符合条件的情况下也可以选择免税重组。