为规范上市公司重大资产重组相关持续信息披露行为,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则-第26号:上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本备忘录。
第一条 公共媒体或市场出现涉及上市公司重大资产重组的消息(以下简称“重组传闻”)可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的,上市公司应当及时予以关注并向本所提供重组传闻传播的来源,以及控股股东或者实际控制人(以下简称“相关方”)确认目前及未来三个月内是否存在涉及上市公司重大资产重组事项的回函,并发布澄清公告。
相关方的回函应当作为公告附件同时披露,并在回函中承诺对回函内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任;上市公司控股股东回函的,在回函前应向实际控制人确认是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。
第二条 上市公司确认已开始筹划重大资产重组事项,或者相关方回函确认已开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项的,上市公司应当立即向本所申请停牌,并披露开始筹划重组的时点及相关进展情况。
第三条 上市公司及其相关方确认目前尚未开始筹划涉及上市公司的重大资产重组事项,但存在重组意向、不能确认未来三个月内是否开始筹划涉及上市公司重大资产重组事项的,上市公司应在澄清公告中说明上述情况,并按照本所相关规定召开投资者说明会,同时申请股票停牌。参与投资者说明会的人员至少应当包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、控股股东或者实际控制人代表、财务顾问(如有)。
上市公司应当在投资者说明会召开后及时披露投资者说明会召开结果公告,如实向投资者披露投资者说明会的召开情况及说明的主要内容,并在提交公告披露申请当日申请股票复牌。