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请问,公司个人股东转股,转股零兑价即是股权转让价格为0吗?

帮助5人 10w+浏览 匿名 2019-03-24 四川成都
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律师解答 共2条
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
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    股权转让时,转让价格和转让比例是最重要的两个因素,一般情况下,股权价格系买卖双方共同协商确定,无需与股东转让的出资额相等。对于有限责任公司的股权转让的价格确定,市场上常见有以下几种方式:
    第一种方式,股东在转让股权时,其股权转让价款按公司工商注册登记的出资额确定,可称为“出资额法”。
    第二种方式,股东在转让股权时,其股权转让价款按照公司资产评估后价格确定,可称为“评估价法”。
    第三种方式,股东在转让股权时,其股权转让价款由转让方与受让方协商确定,可称为“协商价法”。
    第四种方式,股东在转让股权时,其股权转让价款由公司净资产来决定,这种做法类似于评估价法,但是需要受让人承认公司的净资产,否则还是建议通过资产评估公司对公司进行评估后,以其价格作为标准进行收购。
    对于股权转让价款的“协商价法”在实务中极其常见。原因在于 “协商价法”的相对科学性,因为无论“出资额法”,还是“评估价法”,均反映企业资产的原有和现有资产价格,而股权的价值不仅体现企业资产的历史和现状,主要还应体现企业的未来收益。
    因此我们讲股权转让价格的确定应综合考虑企业的动态盈利能力以及行业的未来发展,并非单一变量就可以决定的。
    全文
    7 2020-09-22 21:12:53
  • 法律咨询顾问
    法律咨询顾问
    咨询我
    您好,
    首先,任何股权均可以零元转让。
    但是零元转让并不多见,经常见到一元或者低价位转让的案例,前者是无偿赠与,后者是有偿买卖。一块钱事实差别虽不大,法律性质则不同:
    (1) 零元价格转让股权,很可能会构成无偿赠予股权;
    (2)为了逃避债务而零元价格转让股权,转股行为可能会被撤销;
    (3)零元对价转让股权,税务局可能不会认可。
    因此股东在进行股权转让过程中,经常会以形式上的一元转让方式,而不是零元转让。
    其次,零元处理股权的法律风险提醒:
    1、作为出让方,如果同意以“零元”赠与标的股权,则应当明确处分标的股权的性质为赠与,双方签订的协议应当明确为《股权赠与协议》,股权处分的价格明确为“无偿”,协议文意应当明确表现为“赠与/受赠”,则赠与人在出现法定或约定情形时,可以行使撤销权以维护自身利益。同时,赠与人还应与受赠人明确约定股权实际发生转移的条件,否则一旦股权发生实际转移,则撤销权消灭,若此时仍未进行股权变更登记,受赠人有权随时主张该权利。
    2、作为受让方,如果同意以“零元”受让标的股权的,则应当明确受让标的股权的性质为转让;双方签订的协议应当明确为《股权转让协议》;股权受让的价格最好不要表现为“零元”,双方可以约定为以较低的价格,例如“一元”,如果还存在其他股权受让对价的,应当在协议中列示;协议文意应当明确表现为“有价转让/受让”,则出让方在出现法定或约定的违约情形时,根据公司法司法解释三第二十三条之规定,受让方可以向人民法院起诉,要求标的公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。
    最后,零元转让应当综合确定性质。
    (一)“零元”价格处分股份并不必然是赠与
    股权对价的表现形式多种多样,货币现金仅仅是股权对价的一种表现形式。实践中,股权对价的表现形式通常还包括劳务、技术、知识产权,甚至在一些特殊案件中还表现为资源互换等。所以在具体案件中,除了审视股权的货币价格外,还应当查明交易双方是否还存在其他对价支付方式。
    “零元”价格受让标的股权的收益未必为正,也可能是负收益。因股权的权利与义务的集合性、风险的不确定性等因素,所以并不能仅凭股权转让的对价为“零元”来推测其赠与性质。
    (二)协议文本的文意是判断股权处分性质的重要考量因素
    协议文本的行文风格是判断标的股权处分性质的考量因素。司法实践中,具体案例还需参考协议文本的语言表述。若协议文本使用了标准的股权转让文本,标题采用“股权转让协议”的形式,协议正文采用了“股权转让金额”、“转让方/受让方”等股权转让合同的专用表达,则标的股权的处分性质可能会被认定为转让而非赠与。
    (三)基于文本解释交易意图以判断合同的目的和性质
    合同目的,是合同当事人希望通过合同履行而达到的状态。在书面合同中,当事人通过书面用语来表达合同的目的。根据合同法原理,赠与合同,需赠与人明确表示无偿赠与,受赠人表示接受赠与,双方达成意思表示合意,赠与合同方能成立,履行该合同即能达到双方所追求的无偿赠与之目的。该等意思表示,外化在协议文本中,即表现为采用书面形式的赠与合同会有“赠与”、“无偿”等明确的用词和表述。相反,如果股权转让合同中未出现“无偿”、“免费”或“赠与”等字样,则不能武断出让方有赠与之意,更不能违背当事人目的推断该合同是赠与合同。
    综上所述任何股权是可以进行零元转让的,并且是存在一些风险的,在进行转让的时候如果作为出让方,则应当明确处分标的股权的性质为赠与,双方签订的协议也认定为无偿。如果是受让方则应当明确受让标的股权的性质为转让,最好签订协议的时候不要以零元书写。
    如能提供更为详细的信息,则可给出更为周详的法律意见。
    全文
    13 2019-04-18
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