最近我们公司的上层人员好像有点大搞作啊，同事们都非常的八卦，最近都开召开股东会议啊，请问呢一下啊，上市公司控股股东参与并购基金，如何规避联方的认定啊

主要法规
根据上市规则，上图GP或例示主体可能构成上市公司关联方的依据为“关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”。因此，大股东不对GP及例示主体控制，且不担任GP及例示主体董事、高级管理人员等应是规避认定关联方的核心要点。
但是，如同修订的借壳规则一样，证监会还是有自由裁量的杀手锏。即根据上市规则，“中国证监会、交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，为上市公司的关联方”。
因此，单单依据相关法规对控制的定义（如持有50%以上股权、30%以上表决权以及对股东会的控制权等）来进行规避是否可行？即对应到GP，大股东持有的股权、表决权不超过相应比例，不任职董事及高管；而对应到例示主体，首先GP满足前项相应架构，而大股东持有的LP份额不超过相应比例，且不在合伙协议等中体现其对具体项目的投资决策权，类似设计是否可行？
值得一提的是，认定例示主体是否为上市公司关联方，首先GP不能为上市公司关联方。由于一般理解GP享有对合伙企业的控制权，因此，一旦认定大股东控制GP，则极有可能会将合伙企业认定为大股东控制，因此，认定GP非上市公司关联方，为首先环节。但相对于例示主体而言，认定GP不为上市公司关联方争议相对较小，主要依据几点：第
一、大股东不为GP大股东；第
二、大股东不为GP董事及高管；第
三、出于谨慎还可增加其它要点。本处我们重点看看例示主体如何不被认定为关联方，那么首先我们得看看再满足大股东不控制GP的情况下，参与LP的份额如何确定合适？
3、几种情形分析
3.1 大股东在例示主体担任有限合伙人且出资比例较小（低于50%）
3.2 大股东在例示主体担任有限合伙人且出资比例较大（不低于50%）
4、避免认定为关联方的措施
归纳上述情形，从谨慎角度考虑，为避免GP被认定为关联方，我们认为：
（1）大股东不持有GP份额或所持股权比例较小（包括认缴出资和实缴出资）；
（2）大股东在GP不担任任何职务；
（3）GP公司章程中约定大股东放弃表决权，仅作为财务投资者。
为避免例示主体被认定为关联方，我们建议：
（1）满足前项GP的相应条件；
（2）大股东降低作为LP的出资金额比例或退出合伙企业，确保出资金额占比较小（包括认缴出资和实缴出资）；
（3）在合伙协议中约定由GP管理合伙资产、决定投资事项，大股东仅作为财务投资者。
同时根据上市规则，若目前已构成上市公司关联方，需要对GP及例示主体架构进行调整的，考虑到关联关系消除后的12个月之内，和原关联方发生的交易仍然为关联交易。因此，我们建议上述措施满12个月之后上市公司再和例示主体进行交易更为合适。