“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。”
有限责任公司的全体股东不需要将注册资本一次性实际出资到位,公司法允许股东在法定的比例和期限内分期缴纳,分期缴纳出资的股东负有义务在两年内缴足剩余几期的出资。对于仅履行了首期出资义务的股东,能否转让股权,公司法并没有明确的规定。《公司法》第七十二条第一款概括性地规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;第二款规定了股东向股东以外的人转让股权的要求及程序。应当说,股东在缴完首期出资,取得股东资格后,享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,因此,当然地包括了转让股权的权利。反之,允许股东在两年内分期缴足出资的规定丧失了其实质性意义,成为了限制性条款,即等于禁止分期缴纳出资的股东在两年内转让股权,此为其一。其二,公司法作为商法规范,既有强制性的约束力,如最低注册资本、股东不得抽逃出资和资本充实义务等要求,又有授权性条款,如允许股东分期缴纳出资、股东可以转让股权等,而《公司法》第七十二条并没有限制性表述,不允许分期缴纳出资的股东在缴完首期出资后就转让股权。根据“法无禁止即自由”的法理和从鼓励交易、促进市场经济发展的目的解释出发,股东只要按照法律规定和章程约定的方式履行了出资义务,应当享有转让股权的权利,不应受限制。