律图审稿专业委员会3轮严审

我们公司有一个股东破坏了公司的形象导致了公司的股票下降了很多,现在公司想把他的股份收回来重新进行分配,约定公司收回股东股权可以的吗,这样子合法吗?

帮助5人 4.7w浏览 匿名 2019-08-25 云南曲靖
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律师解答 共2条
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    主要有两种情况:
    一、没有履行出资义务
    二、违反公司章程约定
    一、因出资问题导致股东资格丧失
    最高人民法院关于《公司法》的司法解释(三)第十八条规定:有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司股东会可以解除该股东的股东资格。股东未实际出资,一般不影响股东资格,但如果股东未实际出资,经追讨后仍不出资,则损害了股东之间的信任关系,股东可以向法院提起解除出资不实股东的资格。另外,该诉讼为形成之诉,并非确认之诉。
    在上述情形下剥夺股东资格的前提:
    1、必需是全部未出资,如果仅缴付了一部分,尚有部分未缴纳付,则不能剥夺其股东资格
    2、必需是抽逃全部出资,抽逃部分出资则不能剥夺其股东资格
    3、必需是经催告,在合理期限内仍未缴纳或者返还出资
    4、在争议当事人对是否已经出资具有争议的情况下,需要首先通过诉讼确定是否缴付了出资,不宜直接将股东除名。
    二、违反公司章程约定导致股东资格丧失
    公司章程如果规定了股东除名的条款,那么这些条款必需满足以下条件方为有效条款:
    1、股东违反的是法定的或者约定的义务,且给公司带来重大损害,构成根本性违约
    2、必需穷尽内部救济程序后方可以予以除名。除名是对公司股东最为严厉的制裁手段,所以必需给予合理限制。例如,公司未缴纳出资时,必需予以合理期限的催促期,督促其补足出资;当担任董事或高管的股东有违公司章程的行为时,公司可以以有权机构通过决议免去其董事或高管职务来缓和紧张气氛。如果没有穷尽内部救济程序而断然开除其股东资格,法律恐怕难以支持
    3、股东身份的剥夺是否支付了对价。当剥夺一个股东的身份时,除未完全出资外,其他情形下股东已经履行了出资义务,因此,将某股东除名时应支付合理的对价。这种合理的对价在司法实践中一般以公司净资产为基准,或以各方共同委托的中介机构认定
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    12 2019-08-25
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    公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:
    (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
    (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
    (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司。
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    1 2020-12-07 18:26:27
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股东有个股东破坏公司形象,约定公司收回股东股权可以的吗?
[问题分析]: 您好,您提的问题,主要是针对股东在生产经营过程中产生的一系列权利和责任以及有限公司、股份公司、合伙企业、一人公司的股东间入股、除名、退股等股东权益纠纷。关于股东权利主要包括:享有资产的收益权、对公司重大事项的决策参与权、选择公司管理者的权利、公司登记事项查询权、提请法院撤销股东会或者股东大会/董事会的决议的权利以及公司章程规定的其他权利。公司股东责任(义务)主要根据股份有限公司和有限责任公司的不同分别承担不同的责任:如果是股份有限公司的股东严重损害公司利益的一般对公司承担连带责任;如果是有限责任公司的股东一般是以其认购的股份为限对公司承担责任。关于合伙人的权责主要包括合伙人的权利以及主要的责任(义务),合伙人在合伙中主要享有的权利有:合伙事务的经营权、表决权和监督权;有按照协议约定要求利润分配的权利;查阅账簿的权利以及退伙的权利。对应的,合伙人的主要责任(义务)主要有:按照协议足额出资的义务;分担合伙企业的经营损失和债务的承担的义务;竟业禁止的义务以及退伙后包回收商业秘密的义务。
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