{子问题开始}公{子问题开始} {子问题开始}司{子问题开始} {子问题开始}章{子问题开始} {子问题开始}程
{子问题开始}一、总{子问题开始} {子问题开始}则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定,制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。
第二条 公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。
{子问题开始}二、公司名称和住所
第三条 公司名称:有限公司。(以预先核准登记的名称为准)
第四条 公司住所:市(县镇)路(街)号。
{子问题开始}三、公司的经营范围
第五条 公司的经营范围:(含经营方式)。
{子问题开始}四、公司注册资本
第六条 公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额,人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)
第七条 公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过,增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定,而且不应影响公司的存在。
{子问题开始}五、公司股东名称
第八条 凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东,股东是法人的,由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。
第九条 公司在册股东共 人,全部是法人股东
股东名录:
(一)法人股东:
1.法人名称:
住 所:
法定代表人:
认缴出资额: 万元,占公司注册资本的 %
出资方式: (货币或实物或其它)
认缴时间: 年 月 日
2.……………………………………
第十条 公司置备股东名册,并记载下列事项:
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
{子问题开始}六、股东的权利和义务
第十一条 公司股东享有以下权利:
1.出席股东会,按出资比例行使表决权;
2.按出资比例分取公司红利;
3.有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;
4.公司新增资本时,可优先认缴出资;
5.按规定转让出资;
6.其它股东转让出资,在同等条件下,有优先购买权;
7.有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;
第十二条 公司股东承担以下义务:
1.遵守公司章程;
2.按期缴足认购的出资;
3.以其出资额为限对公司承担责任;
4.出资额只能按规定转让,不得退资;
5.有责任保护公司的合法权益,不得参与危害公司利益的活动;
6.在公司登记后,不得抽回出资;
7.在公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任
{子问题开始}七、股东{子问题开始}({子问题开始}出资人{子问题开始}){子问题开始}的出资方式和出资额
第十三条 出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额,应提交相应证件,经其它股东同意,评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续,在出资证明中注明。)
第十四条 出资人按规定的期限于 年 月 日前缴足认资额,逾期未缴足出资的股东,向已足额缴纳出资的股东承担违约责任: 。
第十五条 全体出资人缴纳出资额后,经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后,公司对出资人签发出资证明书,出资人即成为公司股东。
{子问题开始}八、股东转让出资的条件
第十六条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。
第十七条 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,则视为同意转让。
第十八条 经股东会同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。
第十九条 股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
{子问题开始}九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
(一)股东会
第二十条 股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单: 。
第二十一条 公司股东会依法行使下列职权:
1.决定公司经营方针和投资计划;
2.选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
3.选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
4.审议批准董事会报告;
5.审议批准监事或监事会报告;
6.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;
7.审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
8.对公司增、减注册资本作出决议;
9.对股东向股东以外的人转让出资作出决议;
11.对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;
12.授权董事会对设立分公司作出决议;
13.修改公司章程
第二十二条 股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次,在会计年度结束后 2 个月内召开。临时会由董事会提议召开,有下述情况时应召开临时会:代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时,临时股东会不得决议通知未载明的事项。
第二十三条 股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持),董事会于会前15日前以 书面 方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。
第二十四条 股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十五条 股东在股东会上按其出资比例行使表决权。
第二十六条 股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。
普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席,并经代表1/2以上表决权的股东通过。
特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席,并经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二十七条 下列决议由特别决议通过:
1.增、减注册资本;
2.公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;
3.修改公司章程
第二十八条 未能满足第二十六条时,会议延期 10 日召开,并再次向未到席的股东发出通知,延期后仍未达到条件时则视为有效数额,并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时,作出的决议即为有效。
第二十九条 股东会会议应作记录,经出席股东代表签字后,由公司存档。
(二)董事会
第三十条 公司设立董事会,为公司股东会的常设执行机构,对股东会负责。
董事会由 名董事组成,设董事长一名,副董事长 名。
董事会成员名单如下:
董事长:
副董事长:
董事: 、 、 、
第三十一条 董事由股东会选举产生。
第三十二条 董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。
第三十三条 董事的每届任期年限为 3 年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性,每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前,股东会不得无故解除其职务。
第三十四条 董事会每半年召开一次,由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的,由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议,应召开特别董事会。董事会决议的表决,实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。
第三十五条 董事会行使下列职权:
1.负责召集股东会,并向股东会报告工作;
2.执行股东会决议;
3.决定公司经营计划和投资方案;
4.制订公司年度预算方案、决算方案;
5.制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;
6.制订公司增减注册资本的方案;
7.拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;
8.决定公司内部管理机构的设置;
9.聘任、解聘公司经理,根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;
10.制定公司基本管理制度;
11.股东会赋予的其它职权。
其中第 3、4、5、6、7、9 项应经2/3的董事表决同意,其余由过半数董事表决同意。
第三十六条 董事会会议应作记录,由出席董事签字存档。
第三十七条 董事长的职权:
1.召集、主持股东会和董事会;
2.检查董事会决议的实施情况;
3.签署出资证书;
(三)监事会
第三十八条 监事会是公司常设监察机构,对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。
第三十九条 监事会成员 3 人,每届任期 3 年,届满可连选连任。其中 2 由股东会选举产生, 1 由职工代表担任,监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)
监事召集人由监事会同意推选产生。
本届监事会成员: 3 ,其中: 为监事会召集人。
第四十条 监事会或监事行使下列职权:
1.检查公司财务;
2.对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;
3.当董事和经理的行为损害公司利益时,要求董事和经理予以纠正;
4.提议召开临时股东会;
第四十一条 监事会议事规则:监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。
(四)公司经理及其它高级职员
第四十二条 公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。
公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名,
董事会聘任或解聘。
第四十三条 经理对董事会负责行使下列职权:
1.主持公司日常生产经营管理工作,组织实施董事会决议;
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;
3.拟定公司内部管理机构的设置方案;
4.拟定公司基本管理制度;
5.制定公司具体规章;
6.提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;
7.聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;
8.列席董事会会议;
第四十四条 下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的,该选举、委派或者聘任无效。
第四十五条 董事、监事、经理应承担下列义务:
1.董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职务,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
2.董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
3.董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。
4.董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。
5.董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。
7.董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外,不得同本公司订立合同或者进行交易。
8.董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外,不得泄露公司秘密。
9.董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应当承担赔偿责任。
第四十六条 公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议,不得超越董事会的授权,若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。
第四十七条 公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职,应提前 30 天报告董事会,董事会在接到申请起 10 日内作出决议允许请求辞职的高级职员在 10 日后辞职,在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。
{子问题开始}十、公司的法定代表人
第四十八条 公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。
现任法定代表人是:
{子问题开始}十一、公司的解散事由与清算办法
第四十九条 公司经营期限为永久存续。
第五十条 公司出现下述情况时,应予解散:
1.公司章程规定的营业期限届满时,股东会认为不再继续存在的;
2.合并或分立而解散;
3.股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;
4.因资不抵债被宣告破产;
5.违反法律、法规、危害公共利益,被执法部门撤销;
6.股东会特别决议决定解散;
第五十一条 公司依照前条1、2、3、6项规定解散的,应在15日内成立清算组,清算组由股东组成.(公司债权人代表可参加组成清算组)
第五十二条 公司清算组成立后10日内通知债权人,在60日内在报纸上公告3次,债权人应在90日内向清算组申报债权。
第五十三条 清算组在清算期间行使下列职权:
1.清理公司财产,编制资产负债表及财产清单;
2.通知和公告债权人;
3.处理与清算有关公司未了结的业务;
4.清缴所欠税款;
5.清理债权、债务;
6.处理公司清偿债务后的剩余财产;
7.代表公司参与民事诉讼活动;
第五十四条 清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算,但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。
第五十五条 清算期间公司不得开展新的经营活动。
第五十六条 清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时,必须立即停止清算,并按有关程序报人民法院申请破产。
第五十七条 依照第五十条4、5项终止公司,应由人民法院按破产程序处理。
第五十八条 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。
第五十九条 公司财产优先拔付清算费用,剩余按下列顺序清偿:
1.职工工资、奖金、劳动保险费用;
2.税款;
3.公司债务。
第六十条 公司清偿债务后,将剩余财产按股东出资比例分配给股东。
第六十一条 清算结束后,清算组提交清算报告,并编制清算期内收支报表和各种财务帐目,向原登记机关办理注销手续,公告公司终止。
{子问题开始}十二、公司财务、会计
第六十二条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第六十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务情况说明书;
(五)利润分配表。
第六十四条 公司应当于会计年度结束后 30 日内将财务会计报告送交各股东。
第六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金,公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的,在依照规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润,按照股东的出资比例进行分配。
股东会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十六条 公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第六十七条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。
对公司资产,不得以任何个人名义开立帐户存储。
{子问题开始}十三、附{子问题开始} {子问题开始}则
第六十八条 本章程经公司登记机关登记后生效。
第六十九条 本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的,公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案,涉及登记事项变更的,应向公司登记机关申请变更登记。
第七十条 本章程的订立日期为 年 月 日。
全体股东(签字盖章):
年 月 日