股东出资及股权转让责任纠纷案例

审理法院信息

审理法院：北京市第三中级人民法院

案情简介

原告赵X因与某物业公司房屋租赁合同纠纷胜诉后，该公司无财产可供执行，原告遂申请追加该公司历任股东为被执行人，要求相关股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。被告钱X、孙X作为原股东提起上诉，主张其转让股权合法、系挂名股东、不应承担责任；原审其他股东及涉案物业公司参与诉讼，部分股东认可上诉人主张。

办案经过

原告与物业公司租赁合同纠纷判决生效后，物业公司未履行义务，执行程序因无财产可供执行终本。原告申请追加多名股东为被执行人被驳回后，提起执行异议之诉。一审法院查明，物业公司多次变更股东、注册资本，部分股东未实缴出资即转让股权，且公司存在违法减资情形。一审依据公司法及司法解释，认定现股东及多名原股东需承担责任。钱X、孙X不服一审判决提起上诉，主张股权转让发生在新法施行前，应适用旧法，其为善意转让、挂名股东，不应担责。二审法院围绕上诉请求审理，核查股权转让时间、债务形成时间、出资履行情况等事实。

案件结果

二审法院判决驳回上诉，维持原判。判决理由：案涉股权转让及执行终本均发生在新公司法施行前，适用当时法律规定；物业公司经强制执行无财产可供执行，具备破产原因未申请破产，股东出资期限加速到期；钱X、孙X转让股权时明知公司存在涉案债务，未全面履行出资义务即转让股权，具有逃避债务嫌疑，其挂名股东、未参与经营、未获益的主张不能免除出资责任。一审追加二人作为被执行人并在未出资范围内承担补充责任，认定事实清楚、适用法律正确，予以维持。