【案件详情】
2023年12月25日，宇*公司(已进入破产清算程序)与游X签订《购销合同》，约定宇*公司向游X出售海天注塑机1台、XXX注塑机9台、模具160个，总价款XXX元。同日，双方签订《补充协议》，确认扣除游X代付的两笔宇*公司供应商货款374474元后，剩余737526元应于一星期内付清。
2025年8月21日，宁德市中级人民法院裁定受理宇*公司破产清算一案，并指定福建福宁律师事务所担任管理人。管理人在履职过程中，发现游X未按约支付货款，遂依法提起对外追收债权之诉。
本案审理过程中，双方确认：海天注塑机1台(价款250000元)未交付，应从总价款中扣除;9台XXX注塑机及24个模具已实际交付。争议焦点在于：剩余136个模具是否已交付，以及游X是否尚欠货款。
【我方(宇*公司管理人)诉讼请求】
1. 判令游X支付设备款862000元(原诉请XXX元，庭审中变更扣除未交付的海天注塑机250000元)，并自起诉之日(2025年10月9日)起按LPR支付逾期付款损失;
2. 判令游X承担本案诉讼费用(含案件受理费、保全费、保全保险费)。
【案件总结 】
本案系破产管理人为追收债务人对外债权而提起的诉讼，核心争议在于标的物是否交付以及货款支付义务的认定。法院全面采纳了管理人的主要主张。
一、关于136个模具是否交付——举证责任分配成为关键
我方主张，宇*公司已按《购销合同》约定的时间和地点(2023年12月25日晚8点30分，福安市溪北洋XX)完成全部160个模具的交付。游X辩称仅收到24个模具，其余136个未交付。
法院经审理认为：首先，保全查封时(距约定交付时间已近两年)仅发现24个模具，不能排除交付后由游X处分模具的可能性;其次，我方已就合同约定及履行完成初步举证责任;最后，游X主张未交付，应承担举证证明责任。游X所举证据(模具购买协议等)未提供原件核对，且无法体现与本案的关联性，举证不能。据此，法院认定160个模具(含争议的136个)均已交付。
二、关于欠款金额的认定——代垫款应予扣除，抵销主张不予支持
法院认定：应付货款总额为862.000元(9台注塑机+160个模具)，扣除《补充协议》约定的游X代付供应商货款374.474元，游X实际尚欠487.526元。
我方曾主张法定代表人已通过他人账户向游X转账26万元用于偿还代垫款，但因证据缺乏关联性(未体现汇款人名称及用途)，法院未予采信。游X另主张以案外人XX公司欠付案外人XX公司的货款1.146.599.35元抵销本案欠款，法院认为该等证据涉及案外独立法人主体之间的交易，缺乏与本案的关联性，亦无证据证明各方达成抵销合意，不予支持。
三、关于逾期付款损失及诉讼费用
法院支持我方主张的逾期付款损失请求，自起诉之日(2025年10月9日)起按年利率3%(即起诉时一年期LPR)计算至付清之日止。对于保全申请费5000元，法院按胜诉比例酌情支持2958元;对于保全保险费1500元，法院认为不属于必要支出，未予支持。
【律师价值】
作为宇*公司管理人(福建福宁律师事务所)的负责人及本案诉讼代理人，本案的价值主要体现在以下方面：
1. 精准运用举证责任规则，化解“交付事实不清”的诉讼风险。
本案中，136个模具是否交付是最大的事实争议。由于合同签订于2023年12月，而保全查封发生在近两年后，我方客观上无法提供交付时的直接证据(如签收单、现场照片)。代理律师紧扣《民事诉讼法》第六十七条及买卖合同司法解释的举证责任分配原则，主张：我方已就合同约定和履行完成初步举证，游X主张未交付应承担举证责任。法院采纳了这一论证思路，因游X举证不能而认定交付事实成立。这一经验对同类“交付事实年代久远、证据不全”的案件具有重要参考价值。
2. 有效对抗债务人提出的多重抗辩，维护破产财产完整性。
游X在本案中提出了三项主要抗辩：未交付136个模具、已代垫款项应予扣除、案外人债务抵销。代理律师逐一进行了有力回应：针对未交付抗辩，运用举证责任规则;针对代垫款，虽未能证明已偿还，但认可扣除(实际减少了争议金额);针对抵销抗辩，明确指出案外法人之间的债务与本案无关，且无抵销合意。法院最终排除了抵销主张，避免了破产财产被不当缩减。
3. 作为管理人积极履职，体现破产程序中的债权追收价值。
本案系破产管理人在破产清算程序中主动追收债务人对外债权的典型案例。代理律师在接管破产企业后，通过债权人提供线索、核查合同、调取证据，及时发现并提起了本案诉讼，成功追回应收账款487526元及逾期损失，有效增加了可供分配的破产财产，维护了全体债权人的合法权益。
4. 合理变更诉讼请求，务实推进诉讼。
庭审中，在双方确认海天注塑机未交付后，代理律师及时将诉讼请求从XXX元变更为862000元，展现了诉讼中的务实态度和灵活应变能力，避免了因主张不实而导致的被动局面。
5. 为破产管理人对外追收债权类案件提供典型范例。
本案从合同审查、证据收集、诉讼策略到举证规则运用，形成了一套相对完整的对外追收债权的操作范式。对于进入破产程序的企业，管理人主动追收应收债权是提升清偿率的重要手段，本案的裁判思路对此类案件具有积极的示范意义。
