判决法院： 内蒙古自治区包头市中级人民法院
判决时间： 2024年8月
代理律师： 周赫律师，内蒙古金矢律师事务所
代理方： 上诉人(原审原告)
案件详情
2023年4月26日，上诉人宋X与被上诉人尚*签订《租赁协议书》，约定尚*将其经营的达拉特旗XX加油站(下称“盛*加油站”)的经营权、场地及固定资产等租赁给宋X，租期六年，年租金30万元。合同明确约定，尚*应提供包括土地证、规划证、成品油零售经营批准证书在内的核心证照，若因证照问题导致宋X无法正常经营，宋X有权单方解除合同并要求违约金。合同签订后，宋X依约支付了100万元租金。然而，在经营期间，加油站先后因故被达拉特旗工信和科技局及市场监督管理局查封。经查，核心问题在于案涉加油站因历史遗留问题，始终未能取得成品油零售经营批准证书，且在宋X经营期间，因破坏加油机计量器具铅封被行政处罚。宋X认为合同目的无法实现，于2023年10月将加油站交还尚*，并向一审法院起诉，要求解除合同、返还租金、支付违约金及赔偿损失。一审法院认定加油站被查封系宋X自身行为造成，驳回了其全部诉讼请求。
我方诉讼请求
1. 撤销一审判决，依法改判支持上诉人全部诉讼请求;
2. 判令解除双方签订的《租赁协议书》;
3. 判令二被上诉人返还承包费XXX元、支付违约金180000元;
4. 判令二被上诉人赔偿路面硬化等添附费用119563元及经济损失10000元;
5. 判令二被上诉人承担本案一、二审诉讼费、保全费。
代理律师案件总结
本案系一起典型的因出租方无法提供合法经营必备证照，导致合同目的无法实现的合同纠纷。一审法院错误地将加油站被查封的责任归咎于上诉人，忽视了被上诉人长期无法提供“成品油零售经营批准证书”这一根本性违约行为。
在二审代理中，我们重点围绕以下关键点开展工作：
1. 纠正确认关键事实：通过申请法院调查令，成功获取达拉特旗工信和科技局的官方复函，证明案涉加油站“暂未取得成品油零售经营批准证书”，有力反驳了一审关于查封系上诉人单方行为所致的错误认定。
2. 锁定法定解约权：依据《租赁协议书》第6条约定及《民法典》第五百六十三条，明确指出“成品油零售经营批准证书”是加油站合法经营的前置性行政许可。被上诉人长期无法提供该证书，导致上诉人无法实现正常经营的合同根本目的，上诉人依法享有单方解除权。
3. 证明合同实际解除：通过提交XX快递寄件单、微信聊天记录等证据，形成完整的证据链，证明上诉人已于2023年10月23日将加油站全部台账、钥匙等交还被上诉人，且被上诉人已实际收回并自行经营。法院最终认定该日期为合同解除之日。
4. 合理主张违约责任：虽然合同约定了明确的违约金条款，但考虑到上诉人在经营过程中确实存在破坏计量器具铅封的过错行为，我们在二审中接受了法院基于双方过错程度，将违约金从18万元酌情调整为5万元的判决结果，这体现了律师在诉讼中对案件风险的精准预判和务实策略。
最终，二审法院全面采纳了我方的核心代理意见，依法撤销了一审败诉判决，改判支持合同解除、返还绝大部分租金并支付违约金，极大维护了委托人的合法权益。
律师价值
在本案中，周赫律师及团队的核心价值在于：
· 精准的案件策略逆转：在一审全面败诉的不利局面下，迅速抓住“合同目的无法实现”这一法律核心，以及“缺少核心经营证照”这一事实关键，制定了以调查取证为突破口的二审翻转策略。
· 关键证据的有效挖掘：通过主动申请法院签发调查令，获取了行政机关的官方复函这一“王牌证据”，从根本上动摇了一审的事实认定基础，为案件逆转奠定了坚实基石。
· 法律定性的强力纠偏：成功向二审法庭阐明，被上诉人无法提供合法经营许可证照是根本性、长期性违约，而上诉人的其他行为属于经营过程中的过错，二者性质不同。法院最终采纳了“根本违约导致合同解除”的法律定性，而非“一般过错导致损失”。
· 务实高效的谈判基础：通过二审的改判，为委托人争取回了已支付的大部分租金(852862元)及违约金(50000元)，并明确了合同解除的时间节点，避免了损失的进一步扩大，为后续可能存在的执行或协商创造了极为有利的条件。
