案件详情
原告系从事废旧资源回收的个体工商户,自2020年起与被告某公司建立买卖关系,由原告向被告供应某压块。为回款方便,原告根据被告要求,在被告内部结款账户中设立了经营者本人及其妻子、姐夫三个户头用于收款。但被告自合作开始便长期拖欠货款,至2022年8月合作结束时,累计欠款达1,460,350元。2023年5月19日,被告公司法定代表人方X以个人名义分别与原告的两名员工(即户头名义人)签订《欠款协议》,确认欠款总额,并承诺个人承担连带保证责任。此后被告仍未还款,原告遂提起诉讼。
被告辩称,《欠款协议》的相对方系原告员工个人,而非原告,原告无权主张该货款。
代理律师通过举证结婚证、户口登记卡、微信聊天记录、磅码单、付款通知书、银行流水、通话录音等证据,并申请三名证人(即户头名义人)出庭作证,证明三人均系原告员工,其与被告之间的业务往来原告才是实际权利人,设立多个户头仅为被告内部结算方便。法院经审理认定,原告与被告之间存在事实买卖合同关系,被告欠款事实及金额明确,判决被告支付货款1,460,350元及利息(按LPR计算),被告法定代表人方X承担连带清偿责任。
案件总结
本案是一起典型的事实买卖合同关系认定纠纷,核心争议在于:以员工个人名义签订欠款协议,原告作为实际供货方是否有权主张债权。代理律师通过大量间接证据和证人证言,成功构建证据链,证明原告系真实交易主体,避免了因形式上的主体不符而导致败诉的风险。法院全额支持了原告货款本金诉请,为当事人挽回140余万元损失。
律师价值
在本案中,律师的核心价值体现在:
1.证据体系的系统构建:面对被告以“欠款协议相对方非原告”为由的抗辩,律师全面收集并组织了婚姻关系证明、亲属关系证明、聊天记录、交易单据、银行流水、视听资料等零散证据,并安排三名证人出庭,形成完整证据链,有力证明了原告系实际权利人的事实。
2.破解“名为个人、实为店铺”的举证困境:在个体工商户实际经营中,经常使用员工或亲属账户收款,纠纷发生后极易被对方否认主体资格。律师通过证明员工与经营者之间的特殊身份关系、款项最终流向以及被告明知且认可的事实,成功说服法院突破合同相对性的一般原则,认定原告为真实交易方。
3.实现个人连带责任:律师在诉讼中追加被告公司法定代表人方X为共同被告,并依据其签字确认的《欠款协议》主张连带保证责任,最终法院判决方X对公司债务承担连带清偿责任,大大增强了判决的执行保障。
4.
合理主张利息损失:原告主张按LPR的1.5倍计算逾期利息,法院虽调整为LPR标准,但律师为当事人争取了自欠款确认之日起计算的利息,避免了因未约定还款期限而导致利息无法起算的风险。
