一、案件详情
案件名称：某环保科技公司、某餐废处理公司诉某规划建设局等行政特许经营合同纠纷案
审理法院：某中级人民法院
案号：（2025）某行初XX号
（一）基本案情
原告A公司（某环保科技研发有限公司）与原告B公司（某餐废处理有限公司，系A公司全资子公司）因餐厨垃圾特许经营项目履行争议，将被告甲单位（某经济开发区规划建设局）、乙单位（某住房和城乡建设局）、丙单位（某经济开发区管理委员会）诉至法院，主张：
1. 解除特许经营合同，要求丙单位回购案涉一、二期项目（暂计金额2.7亿元），甲、乙单位承担连带责任；
2. 要求甲单位支付拖欠的收运处置费2665.4万元及利息，乙单位支付拖欠费用2130.03万元及利息。
原告称，其因被告未制定配套收费政策、拖欠费用导致经营困难，且被告曾承诺回购项目但未落实，故诉请法院支持其主张。
（二）被告抗辩核心观点（张健律师代理甲单位）
作为甲单位（某规划建设局）的委托诉讼代理人，张健律师围绕以下要点展开抗辩：
1. 主体不适格：甲单位系丙单位的内设机构，非独立行政主体，不具备被告资格。
2. 无回购义务：案涉特许经营合同未约定政府回购条款，且《基础设施和公用事业特许经营管理办法》仅规定“政府原因导致协议终止时应给予补偿”，但本案协议仍在履行，原告主张“回购”无合同及法律依据。
3. 无付费义务：合同明确约定原告“自行筹集处理费用，不得向有关单位收取”，原告中标时报价为0元/吨，其收益应通过资源化利用（如生物柴油、有机肥等）实现，无权要求政府支付“保底费用”。
4. 原告自身违约：原告在特许经营期间擅自变更投资人、对外担保，被列入多起执行案件，且因劳资纠纷引发罢工封厂，属于严重违约，政府方有权收回特许经营权。
（三）法院裁判结果
法院审理认为：
· 原告起诉涉及两份独立协议（特许经营合同、政府采购合同），分属不同行政机关，级别管辖权限应为基层法院，本案部分诉求不符合级别管辖规定；
· 甲单位作为内设机构主体不适格，丙单位非合同相对方且无回购职责，原告主张缺乏事实依据。
最终，法院裁定驳回原告的起诉，案件受理费予以退还。
二、案件总结
本案核心争议焦点在于行政特许经营合同的履行边界及政府责任范围。原告试图通过“回购”“保底付费”等诉求转嫁商业风险，但忽视了合同约定及自身违约事实。张健律师从主体资格、合同条款、履约过错等多维度切入，成功论证被告无义务承担原告诉请，最终促成法院驳回起诉，有效维护了行政机关的合法权益。
三、律师价值
1. 精准法律定性：明确区分“行政协议”与“民事合同”，指出原告混淆不同法律关系，突破其诉讼策略基础；
2. 证据组织与抗辩策略：全面梳理合同条款（如0元报价、自行承担费用约定）及原告违约证据（投资人变更、对外担保等），形成完整抗辩逻辑链；
3. 程序与实体双重把控：既提出主体不适格等程序抗辩，又从实体上否定“回购”“付费”等诉求的合法性，实现程序与实体双重胜诉；
4. 维护行政机关履职边界：通过本案明确行政机关在特许经营中的责任范围，避免商业风险向行政机关不当转移，保障公共服务项目的规范运行。
